Derecho Mercantil

Se condena solidariamente al administrador al pago de la deuda social dado que, estando incursa la sociedad deudora en causa de disolución por pérdidas con anterioridad al nacimiento de la deuda reclamada, realizó dos ampliaciones de capital que no llegaron a revertir la causa disolutoria (seguía tras ellas con patrimonio neto negativo), lo que tenía que haber sido conocido por el administrador sin tener que esperar al cierre del ejercicio en el que se realizaron las ampliaciones, dada su obligación de control y seguimiento ininterrumpido de la marcha de la sociedad.

Se declara la nulidad del acuerdo de la junta general de entablar, contra los consejeros nombrados a propuesta del grupo minoritario de socios, la acción social de responsabilidad por irregularidades contables, con el consiguiente cese en el cargo, debido a que no respondía a una necesidad razonable y fue adoptado con abuso de la mayoría en perjuicio de la minoría, que, con el cese de dichos consejeros, quedaba desvinculada de la gestión de la sociedad. En todo caso, tales irregularidades, si bien alteran la imagen fiel de la sociedad y pueden perjudicar a terceros que contratan con ella, no son susceptibles de fundar una acción social contra el administrador, dado que no causan por sí mismas un daño directo en el patrimonio de la sociedad, siendo tal daño uno de los presupuestos inexcusables de este tipo de acción.

No existe autocontrato por el hecho de que, por la sociedad vendedora, actúen dos administradores mancomunados, y, por la sociedad compradora, un administrador único que es uno de los citados administradores mancomunados. En todo caso, el eventual conflicto de intereses se depura en sede judicial, y no en la registral, por el limitado ámbito de la calificación registral.

Se deniega la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta general debido a que no se alcanzó el quórum mínimo de constitución previsto en los estatutos (2/3 partes del capital), y tampoco se alcanzó la mayoría de votos a favor fijada en los estatutos. La imposibilidad de adoptar acuerdos no determina la ineficacia de los estatutos, sino la existencia de una causa legal de disolución social.

La cuantificación judicial de la indemnización por el sobreprecio pagado por la compra de un camión como consecuencia de un cártel solo es posible si la imposibilidad de concretar el daño no es imputable a la pasividad del perjudicado. Cuando falta una actividad probatoria mínima, no cabe fijar automáticamente una cuantía estimativa

Se declara la nulidad de los acuerdos adoptados en junta hipotéticamente universal por inasistencia de uno de los socios, como acreditan las facturas de hotel que sitúan a dicho socio el día de la junta en una provincia distante, sin que tenga efecto subsanatorio el hecho de que el socio inasistente conociese posteriormente los acuerdos adoptados.

Para inscribir una adquisición o transmisión de un bien social no es necesario acreditar, ni siquiera manifestar, que no se trate de un activo esencial. Sólo cuando, según los medios que puede tener en cuenta el registrador al calificar el título presentado, pueda apreciar el carácter esencial de los activos objeto del negocio documentado, podrá controlar que la regla competencial haya sido respetada (autorización de la junta), sin que pueda exigir al representante de la sociedad manifestación alguna sobre el carácter esencial o no del bien, pues en ninguna norma se impone dicha manifestación.

En la constitución de una sociedad de capital, aunque sea unipersonal, es preciso consignar el estado civil del socio, pero, en caso de estar casado, no hay que indicar el nombre y apellidos de su consorte ni el régimen económico de su matrimonio. Tal constancia solo se exige respecto de los empresarios individuales, por su régimen de responsabilidad personal respecto de las deudas de su actividad empresarial.

La cancelación registral de una aportación inmobiliaria declarada nula en sentencia penal puede practicarse aunque la sociedad titular registral no haya intervenido formalmente en el procedimiento cuando de la propia documentación judicial resulte acreditada su condición de mera sociedad instrumental del condenado y la identidad sustancial entre ambos.

Los defectos formales de albaranes y facturas no permiten oponer incumplimiento contractual cuando la entrega de la mercancía queda acreditada. Las irregularidades fiscales o de trazabilidad del producto no excluyen por sí solas la obligación de pagar el precio si no se prueba un incumplimiento material del vendedor.

Cuando una misma persona es administrador único de la sociedad compradora y uno de los administradores mancomunados de la vendedora, no existe la coincidencia personal que puede dar lugar a la autocontratación. La existencia de un eventual conflicto de interés no es causa de denegación de la inscripción registral, sino que debe ser, en su caso, objeto de control judicial

La relación ha de calificarse como de compraventa mercantil y no de intermediación comercial cuando el adquirente de la mercancía no acredita que actúa por cuenta ajena, que su retribución consiste en comisión y que su función es meramente mediadora