7El registrador de la propiedad rechaza inscribir una escritura de compraventa de un inmueble debido a que una misma persona física ha actuado en representación tanto de la sociedad vendedora (como administrador mancomunado) como de la sociedad compradora (administrador único), sin acompañar certificación de la junta general de la sociedad compradora salvando la autocontratación (CC art.221.2 y 1259, 1459, 1727.2º; CCom art.267; LSC art.230 s.).
Recurrida la calificación negativa por la notaria que autorizó la escritura, la DGSJFP estima el recurso, revocándola. Señala lo siguiente: 1º. En primer lugar, debe distinguirse entre las situaciones de verdadero autocontrato (lo que necesariamente implica una coincidencia de personas en las dos partes del negocio), que sí limitarían el poder de representación de los administradores sociales, y las de conflicto de interés en las que no exista verdadero autocontrato. 2º. En el presente supuesto no es una misma persona quien representa a dos sociedades con intereses contrapuestos (los del vendedor y los del comprador), con el consiguiente menoscabo del interés protegido de ambas partes o de alguna de ellas, dado que el administrador único de la sociedad compradora (a que se refiere la registradora para exigir el acuerdo de la junta general salvando la autocontratación) no es la única persona que se sitúa en la posición contractual de la sociedad vendedora, toda vez que interviene juntamente con otro administrador mancomunado de esta. Por tanto, no existe verdadero autocontrato en la medida en que no se celebra un contrato entre las dos sociedades representadas por una misma persona, ni siquiera por una persona y por otra que se encuentre en una relación de dependencia con aquélla (como sería el caso de que el contrato hubiese sido suscrito por un administrador, en representación de una de las partes, y por un apoderado nombrado por dicho administrador, en representación de la otra). 3º. Respecto del eventual conflicto de intereses (LSC art.230 s.), señala el Centro Directivo que, en este caso, no puede deducirse del solo hecho de que el administrador de la sociedad compradora sea también uno de los dos administradores mancomunados de la sociedad vendedora que se haya quebrantado el deber de lealtad por conflicto de interés no salvado, y se haya causado un perjuicio a la sociedad. Esto no puede ser valorado ni por el registrador ni por esta Dirección General, y deberá ventilarse ante los órganos judiciales en el juicio correspondiente, donde cada parte podrá defender sus derechos y proponer la prueba oportuna.DGSJFP Resol 18-2-26EDD 2026/607932
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1 agosto 2026
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