Memento Sociedades Limitadas 2025-2026

En esta edición el MSL se incorporan las normas posteriores a su última edición, de las que destacamos las siguientes:

1.En el ámbito del derecho de sociedades:

– Modificaciones puntuales a la Ley de Sociedades de Capital, operadas por la LO 1/2025, la LO 2/2024, el RDL 5/2023 y la L 11/2023.

– El RDL 5/2023, de 28 de junio, en cuyo libro primero se recoge el nuevo régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, quedando derogada la L 3/2009.

– La L 11/2023, de 8 de mayo, relativa a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.

– El RD 442/2023, de 13 de junio, de modificación del Reglamento del Registro Mercantil y por el que se traspone parcialmente la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.

2. En el ámbito de las cuentas anuales, tanto la normativa europea referente a las nuevas magnitudes de clasificación de empresas según su tamaño (Directiva Delegada (UE) 2023/2775), como los vigentes modelos para su depósito en el Registro Mercantil (sendas Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 23-4-2024, para las cuentas individuales y las consolidadas).

3.En el ámbito procesal (lo que afecta a la impugnación de acuerdos sociales o al ejercicio de acciones de responsabilidad del administrador):

– El RDL 6/2023 Libro Primero: Medidas de Eficiencia Digital y Procesal del Servicio Público de Justicia.

– La LO 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia, que establece, como requisito obligatorio previo al proceso civil-mercantil (antes era potestativo), el intento de solución de la controversia por vía no jurisdiccional.

– La modificación de la LOPJ para crear los Tribunales de Instancia, que sustituirán a los juzgados unipersonales de instancia existentes. También se modifica la LEC

Aparte de ello, se incorpora prácticamente la totalidad de la doctrina registral desde el cierre de la última edición, así como numerosa jurisprudencia, tanto del Tribunal Supremo como de las Audiencias Provinciales.

Cuestiones generales

Tipos

Características

Página web

Responsabilidad penal de la sociedad

Constitución

Procedimientos

Sujetos

Escritura

Inscripción

Sociedad en formación e irregular

Nulidad

Estatutos sociales                                                                                      

Generalidades

Menciones obligatorias

Menciones condicionalmente obligatorias

Otros pactos estatutarios

Pactos extraestatutarios

Aportaciones y prestaciones accesorias

Aportaciones al capital social

Prestaciones accesorias

Socios

Derechos y obligaciones

Ejercicio de los derechos

Responsabilidad

Separación

Exclusión

Efectos comunes de la separación y exclusión

Ejecución de la separación y exclusión de socios

Participaciones sociales

Características

Participaciones sin voto

Transmisión

Participaciones gananciales

Copropiedad

Derechos reales sobre las participaciones sociales

Negocios sobre participaciones propias

Obligaciones

Concepto y clases de obligaciones

Emisión de obligaciones

Suscripción de obligaciones. Situación jurídica del obligacionista

Sindicato de obligacionistas, asamblea general y comisario

Rescate de las obligaciones y cancelación de garantías

Obligaciones convertibles

Emisión de obligaciones en el extranjero

Junta general

Características, clases y competencias

Convocatoria

Junta universal: ausencia de convocatoria

Derecho de información previo a la junta

Constitución

Asistencia

Desarrollo de la reunión

Acuerdos de junta por escrito y sin sesión

Administradores

Tipo de relación con la sociedad

Estructura

Nombramiento

Duración del cargo

Cese

Funciones

Deberes en el ejercicio del cargo

Retribución

Responsabilidad

Consejo de administración

Características

Nombramiento

Organización interna

Regulación: estatutos y reglamento de régimen interior

Funcionamiento

Delegación de facultades. Contrato con el consejero delegado

Comité consultivo y órganos honoríficos

Apoderados

Nombramiento y responsabilidad

Extensión y límites del poder

Sustitución del poder y subapoderamiento

Poder a favor de administrador

Extinción del poder

Inscripción

Documentación de los acuerdos sociales

Acta

Libro de actas

Certificación de acuerdos

Elevación a público de acuerdos

Impugnación de acuerdos sociales

Acuerdos de la junta general

Acuerdos del consejo de administración

Requisitos preprocesales: intento previo de solución extrajudicial

Procedimiento judicial

Regularización de acuerdos

Arbitraje

Modificación de los estatutos

Requisitos generales

Supuestos específicos

Aumento y reducción del capital

Aumento del capital

Reducción del capital

Reducción y aumentos simultáneos

Cuentas anuales y aplicación del resultado

Libros

Cuentas anuales

Aplicación del resultado

Auditoría de cuentas

Modificaciones estructurales

Transformación

Fusión

Escisión

Cesión global del activo y del pasivo

Modificaciones estructurales transfronterizas

Disolución

Causas

Procedimiento

Reactivación de la sociedad disuelta

Liquidación

Efectos de la apertura de liquidación

Órganos sociales durante la liquidación

Fases de la liquidación

Extinción de la personalidad jurídica

Adjudicaciones

Relaciones jurídicas de la sociedad posteriores a su liquidación y extinción formal

Procedimientos simplificados de liquidación

Sociedad unipersonal

Ámbito de aplicación

Modalidades

Obligaciones formales

Órganos sociales

Responsabilidad del socio único

Sociedad profesional

Generalidades

Denominación

Objeto social

Constitución

Socios

Participaciones sociales

Prestaciones accesorias

Responsabilidad

Junta general

Administración

Modificación de estatutos

Cuentas anuales y aplicación del resultado

Disolución

Anexos