Operaciones societarias frecuentes

1. La constitución de sociedades de capital

1.1. ¿Sociedad anónima o sociedad limitada?

• 1.1.1. Capital
• 1.1.2. Actividad
• 1.1.3. Funcionamiento

1.2. ¿Cómo constituir una sociedad de capital?

• 1.2.1. Trámites previos
• 1.2.2. Otorgamiento de la escritura de constitución
• 1.2.3. Estatutos sociales
• 1.2.4. Trámites posteriores al otorgamiento de la escritura
• 1.2.5. Constitución por Internet. PAE

1.3. Aspectos tributarios en la constitución de una sociedad

• 1.3.1. ITP y AJD
• 1.3.2. Incentivos por inversión en empresas de nueva creación
• 1.3.3. Constitución mediante aportaciones no dinerarias

2. Pacto de socios

2.1. ¿Qué es un pacto de socios y qué se regula en él?

• 2.1.1. Administración de la sociedad
• 2.1.2. Régimen de transmisión de las acciones o participaciones
• 2.1.3. Derecho de información
• 2.1.4. Obligaciones de permanencia, dedicación y no competencia
• 2.1.5. Pactos “antidilución”
• 2.1.6. Cláusula de “mejor fortuna”
• 2.1.7. Solución de situaciones de “bloqueo”
• 2.1.8. Incumplimiento del pacto de socios y formas de compensación

2.2. ¿Cuándo firmarlo?

2.3. ¿Qué fuerza tiene un pacto de socios? ¿Quién debe firmarlo?

• 2.3.1. ¿Todos los socios?
• 2.3.2. ¿Y la sociedad?
• 2.3.3. Nuevos socios

2.4. ¿Documento público o privado?

3. Compraventa de participaciones sociales

3.1. ¿Qué requisitos se deben cumplir?

• 3.1.1. Paso 1: pacto de socios
• 3.1.2. Paso 2: estatutos
• 3.1.3. Paso 3: Ley de Sociedades de Capital

3.2. Siempre en escritura

3.3. ¿Cómo regular la transmisión en los estatutos?

• 3.3.1. Libertad de transmisión
• 3.3.2. Procedimiento de transmisión
• 3.3.3. Derechos de arrastre y acompañamiento

3.4. Declaración de unipersonalidad

3.5. Aspectos tributarios

• 3.5.1. ITP / IVA
• 3.5.2. Imposición directa

4. Nombramiento de administradores

4.1. ¿Cómo organizar la administración de la sociedad?

4.2. ¿Cómo nombrar al administrador?

• 4.2.1. Junta General
• 4.2.2. Aceptación del cargo
• 4.2.3. Inscripción del nombramiento
• 4.2.4. Cargos dentro del Consejo de Administración

4.3. Administradores suplentes

4.4. La retribución del administrador

• 4.4.1. Sistemas de remuneración
• 4.4.2. Cuantía

5. Ampliación de capital

5.1. Cuestiones a tener en cuenta

• 5.1.1. Elevación del valor nominal
• 5.1.2. Creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones

5.2. Contravalor

• 5.2.1. Ampliación de capital con aportación dineraria
• 5.2.2. Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias
• 5.2.3. Ampliación de capital con compensación de créditos

5.3. Ampliación de capital con prima de emisión o asunción

• 5.3.1. Funcionamiento
• 5.3.2. Requisitos

5.4. ¿Cómo aumentar el capital?

• 5.4.1. Acuerdo de la Junta
• 5.4.2. Ejecución del acuerdo
• 5.4.3. Formalidades

5.5. Aspectos tributarios

• 5.5.1. ITP y AJD
• 5.5.2. Ganancia patrimonial por aportaciones no dinerarias
• 5.5.3. Régimen especial

6. Distribución de dividendos

6.1. Límites al reparto de dividendos

6.2. ¿Todos los socios tienen derecho a cobrar dividendos?

• 6.2.1. Participaciones y acciones privilegiadas
• 6.2.2. Participaciones y acciones sin voto
• 6.2.3. Otros casos

6.3. ¿Cuándo se pueden repartir?

• 6.3.1. Cuentas anuales
• 6.3.2. Con cargo a reservas
• 6.3.3. Dividendos a cuenta

6.4. Reparto irregular de dividendos

6.5. Derecho de separación del socio por falta de distribución de dividendos

6.6. Aspectos tributarios del reparto de dividendos

• 6.6.1. Desde la óptica de la sociedad
• 6.6.2. Desde la óptica del socio

7. Reducción de capital

7.1. ¿Cuándo reducir el capital?

• 7.1.1. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
• 7.1.2. Reducción para eliminar el desequilibrio patrimonial
• 7.1.3. Reducción para la constitución o incremento de reservas
• 7.1.4. Reducción para la condonación de dividendos pasivos (SA)

7.2. ¿Cómo reducir el capital?

• 7.2.1. Acuerdo de la Junta General
• 7.2.2. Garantías a favor de los acreedores
• 7.2.3. Escritura pública e inscripción

7.3. Reducción y aumento simultáneos: operación acordeón

7.4. Aspectos tributarios

• 7.4.1. ITP y AJD
• 7.4.2. Imposición directa
• 7.4.3. Reducción de capital o dividendos

8. Fusión por absorción. Fusión impropia

8.1. ¿Cuándo existirá fusión impropia?

8.2. Procedimiento simplificado de fusión impropia

• 8.2.1. Balance de fusión
• 8.2.2. Proyecto común de fusión
• 8.2.3. Convocatoria de la Junta
• 8.2.4. Acuerdo de fusión en la sociedad absorbente
• 8.2.5. Anuncio del acuerdo de fusión
• 8.2.6. Nuevo régimen legal de protección de acreedores y socios
• 8.2.7. Escritura de fusión
• 8.2.8. Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME

8.3. Aspectos tributarios

• 8.3.1. Neutralidad fiscal
• 8.3.2. Aplicación del régimen
• 8.3.3. Consulta vinculante

9. Escisión

9.1. Escisión total, escisión parcial y segregación

• 9.1.1. Escisión total
• 9.1.2. Escisión parcial
• 9.1.3. Segregación

9.2. Procedimiento de escisión

• 9.2.1. Balance de escisión
• 9.2.2. Proyecto de escisión
• 9.2.3. Informes
• 9.2.4. Acuerdo de escisión

9.3. Aspectos tributarios

• 9.3.1. Régimen de neutralidad

10. Disolución y liquidación

10.1. Causas de disolución de una sociedad

• 10.1.1. Disolución automática
• 10.1.2. Disolución obligatoria

10.2. Disolución voluntaria

• 10.2.1. El acuerdo de disolución

10.3. Liquidación de la sociedad

• 10.3.1. Operaciones de liquidación
• 10.3.2. Acuerdo de liquidación

10.4. Disolución y liquidación simultáneas

10.5. Extinción de la sociedad

• 10.5.1. Trámites posteriores
• 10.5.2. Activos y pasivos sobrevenidos

10.6. Aspectos tributarios

• 10.6.1. ITP y AJD
• 10.6.2. Imposición directa