Derecho Mercantil

Desde el 1-10-2026 y hasta el 31-12-2028, las entidades, con o sin personalidad jurídica, cuyo objeto social incluya la adquisición de inmuebles tienen limitada la adquisición gratuita de viviendas y su adquisición onerosa por precio inferior al 70% de su valor de tasación. La medida se aplica con independencia de la forma jurídica de la entidad y prevé excepciones vinculadas, principalmente, al destino social o asequible de la vivienda.

La infracción del deber de lealtad del administrador solo genera responsabilidad, vía acción social, si se acredita que el negocio realizado con la sociedad sin autorización de la misma le ha causado un perjuicio patrimonial efectivo. En este caso, no consta que el negocio realizado por una mercantil vinculada al administrador haya perjudicado a la sociedad, al no probarse un sobreprecio en los servicios.

Nulidad del acuerdo de aprobación de cuentas por vulneración del derecho de información previo a la junta, dado que la sociedad contestó de forma evasiva a preguntas concretas sobre ciertos créditos de la sociedad frente a terceros y sobre la supuesta relación laboral del administrador -con cargo gratuito según estatutos- en base a la cual cobraba elevadas cantidades. Sin embargo, se mantiene la validez del acuerdo de nombramiento de administrador por no tener conexión con la información solicitada.

Se desestima la petición de separación del socio por haber ejercitado el derecho de manera abusiva (la diferencia entre lo percibido y el mínimo a repartir era inferior a 28 euros) y sorpresiva (en la junta no pretendía únicamente el reparto del tercio de los beneficios, sino de todos ellos).

Se aprueba una norma de información sobre sostenibilidad de aplicación voluntaria para las empresas no sujetas a las obligaciones de información previstas en la CSRD. La norma establece además un límite a la información que las empresas obligadas pueden exigir a determinadas empresas de su cadena de valor.

Se aprueba una versión revisada y simplificada de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS), que reduce significativamente los datos que deben comunicar las empresas y refuerza la materialidad como criterio para determinar la información que debe divulgarse. Las nuevas normas son obligatorias para los ejercicios iniciados a partir del 1-1-2027, aunque pueden aplicarse anticipadamente a los iniciados en 2026.

La falta de reflejo contable de un crédito no elimina su existencia ni impide exigirlo a la sociedad. La aprobación de las cuentas anuales, incluso con el voto del socio acreedor, no valida las operaciones registradas ni convierte la omisión en renuncia o extinción del derecho.

En un préstamo destinado a la actividad empresarial, si la cláusula suelo figura en la escritura, salvo prueba de que el prestatario no pudo conocerla, no basta alegar como causa de nulidad que la oferta vinculante se entregó el mismo día ni la falta de negociación individual para declarar la nulidad de la cláusula.

Utilizar elementos conceptuales similares sólo implica imitación desleal si la semejanza implica un riesgo real de asociación no neutralizado por la presentación comercial, si se acredita un ahorro significativo e injustificado en los costes de recreación o si existe una estrategia para obstaculizar al competidor fuera de la respuesta normal del mercado.

La alegación de anomalías contables no basta por sí sola para fundar la calificación culpable. Es necesario identificar las partidas afectadas, explicar su correcta contabilización y acreditar que la desviación altera de forma relevante la comprensión de la situación patrimonial o financiera. La inexactitud grave en la documentación del concurso exige, además, individualizar los documentos afectados y aportarlos o designarlos de forma adecuada.

En caso de incumplimiento de un contrato de compraventa (en este caso, de vivienda en construcción), a efectos de la responsabilidad por deudas del administrador la obligación restitutoria derivada del incumplimiento nace cuando se suscribió el contrato, y no cuando se ejercita la acción resolutoria.

La exclusión pactada para reclamaciones vinculadas, directa o indirectamente, a ofertas de valores alcanza también los gastos de defensa. La mención específica de una operación concreta no restringe el alcance de la exclusión general.