Derecho Mercantil

Cuando en una SRL la reducción de capital con devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, el consentimiento individual debe prestarlo la totalidad de los socios y no únicamente aquellos cuyas participaciones resultan amortizadas.

En una SA con acciones al portador no emitidas, se desestima la impugnación de acuerdos por quien invocaba su condición de socio, por dos razones: (i) no acreditar la titularidad de acciones en el plazo previsto en los estatutos (deposito de los documentos justificativos cinco días antes de la junta); y (ii) en todo caso, los documentos aportados (testamento y declaración jurada sobre titularidad de acciones) no justificaban esa titularidad, pues el testamento aportado no identificaba con su número las acciones del causante ni su cantidad, y la declaración jurada tiene simple valor de aseveración por parte interesada.

No se puede aplicar en sede de impugnación de acuerdos sociales el régimen civil de la nulidad y anulabilidad de los contratos, por lo que la impugnación no puede fundarse en un vicio del consentimiento (como el engaño). En todo caso, el socio único de una sociedad unipersonal no puede autoimpugnar su decisión, como ha ocurrido en este caso.

Se desestima la impugnación contra un acuerdo de la junta general que obliga a los socios a reintegrar determinadas cantidades a la sociedad para hacer frente a responsabilidades tributarias, dado que tal reintegro es con cargo a las deudas que a su vez mantienen los socios con la sociedad, por lo que no se infringe el principio cardinal de la SRL de que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Los estatutos sociales vinculan a la sociedad, socios y terceros, de ahí que si, en caso de prenda de participaciones, confieren al socio pignorante el ejercicio de los derechos de socio, es éste -y no el acreedor pignoraticio- quien tiene el derecho de voto en las juntas generales, siendo ineficaz el pacto privado que atribuye al acreedor pignoraticio el ejercicio de tales derechos. Por esta razón, se rechaza la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta en la que, en contra de lo previsto en los estatutos, un acreedor pignoraticio se auto atribuyó todos los derechos de voto de la sociedad para acordar el cese de administradores y nombramiento de administrador único.

Cuando una sociedad, a través de su administrador, transmite un activo esencial sin la preceptiva autorización de la junta, el adquirente queda protegido frente a esa falta de autorización cuando actúa de buena fe y sin culpa grave, siendo en tal caso el negocio válido y eficaz entre las partes, y ello sin perjuicio de la responsabilidad que, en el orden interno, pueda tener el administrador frente a su sociedad, exigible a través de la acción social.

Se desestima la acción social de responsabilidad que un socio ejercitó contra los administradores sociales, a quienes reclamaba que reintegrasen a la sociedad el sobreprecio que -a su juicio- pagaron por la compra de otra sociedad y su estructura de clínicas dentales. La desestimación se fundamenta en que no se puede fiscalizar el precio desde parámetros exclusivamente financieros (como es el ebidta de la sociedad objeto de compra), sino que se atiende a otros intereses en juego, como, en este caso, la expansión del negocio y del prestigio de la propia marca. En todo caso, la decisión de compra quedaba protegida por la discrecionalidad empresarial al haber sido adoptada por los administradores demandados de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento adecuado.

Cuando un cierre de hecho desemboca en un concurso de acreedores, la concurrencia de otros acreedores y la imposibilidad de satisfacer con los activos existentes todos los créditos, dificulta apreciar una relación de causalidad entre el retraso en instar el concurso y la falta de pago del acreedor que ejercita la acción individual.

La persona física designada por el administrador-persona jurídica responde solidariamente junto a ésta en todos los ámbitos de responsabilidad del administrador: por daños (acción social e individual), por deudas y concursal.

El derecho de regreso ejercitado mediante la acción de reembolso que asiste al deudor solidario que paga el total de la deuda (solvens) comporta, en virtud del pago realizado, el nacimiento de un nuevo crédito del solvens contra los otros codeudores solidarios para reclamarles el porcentaje de deuda que a cada uno corresponde. En este caso, cuyo origen es un procedimiento civil contra los agentes de la edificación por vicios ocultos en la construcción, la aseguradora del arquitecto pagó el total de la indemnización, ejercitando posteriormente la acción de reembolso contra el otro codeudor solidario (la sociedad promotora inmobiliaria) y sus administradores, los cuales fueron condenados junto con la sociedad debido a que, cuando la aseguradora efectuó el pago, la sociedad estaba desde hacía tiempo en causa de disolución sin que sus administradores promoviesen la disolución social o la remoción de la causa.

Cuando la carta certificada enviada por el notario a un administrador notificándole el cese resulta infructuosa, el notario debe intentar la notificación presencial, de manera que, aunque también resulte infructuosa, pueda considerarse válidamente realizada.

Revocando la sentencia de instancia, en apelación se desestima íntegramente la demanda de impugnación de acuerdos sociales debido a la ausencia de suficiente argumentación de los motivos en los que se sustentaba la impugnación (vulneración del derecho de información, infracción estatutaria, lesión del interés social y abuso de la mayoría).