Operaciones sobre activos esenciales: control notarial y registral

Actualidad Sociedades Mercantiles. Junio 2026
Operaciones sobre activos esenciales: control notarial y registral

Para inscribir una adquisición o transmisión de un bien social no es necesario acreditar, ni siquiera manifestar, que no se trate de un activo esencial. Sólo cuando, según los medios que puede tener en cuenta el registrador al calificar el título presentado, pueda apreciar el carácter esencial de los activos objeto del negocio documentado, podrá controlar que la regla competencial (autorización de la junta general) haya sido respetada, sin que pueda exigir al representante de la sociedad manifestación alguna sobre el carácter esencial o no del bien, pues en ninguna norma se impone dicha manifestación.

MSM nº 1528 MSL nº 2124

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Se presenta en el Registro de la Propiedad, para su debida inscripción, la escritura notarial de compra de un inmueble por una sociedad mercantil, en la que se hace constar que su administrador único manifiesta, a efectos de la LSC art.160.f (competencia de la junta general sobre operaciones de activos esenciales), que la «presente compraventa lo es en cumplimiento del objeto social de la entidad y se realiza con la conformidad del otro socio de la misma, lo que ha acreditará donde proceda».

El registrador rechaza la inscripción dado que no se acredita la autorización de la junta general para dicha adquisición, como exige la LSC art.160.f.

Recurrida la calificación negativa por el notario que autorizó la escritura, la DGSJFP estima el recurso, revocándola. Señala, tras repasar la doctrina jurisprudencial y registral sobre las operaciones sobre activos esenciales, que para inscribir una adquisición o transmisión de un bien social no es necesario acreditar, ni siquiera manifestar, que no se trate de un activo esencial.

Este criterio no puede dejar de aplicarse en el presente caso, en el que el administrador único manifiesta que la sociedad -en formación- realiza la compraventa en cumplimiento del objeto social y, además, que cuenta con la conformidad del otro socio.

Sólo cuando, según los medios que puede tener en cuenta el registrador al calificar el título presentado, pueda apreciar el carácter esencial de los activos objeto del negocio documentado, podrá controlar que la regla competencial (autorización de la junta general) haya sido respetada, sin que pueda exigir al representante de la sociedad manifestación alguna sobre tal extremo, pues en ninguna norma se impone dicha manifestación.

En este caso, el registrador no alude a ningún elemento de que dispone al calificar del que resulte de forma manifiesta el carácter esencial del activo transmitido. Y, de los términos expresados en la escritura, resulta que el notario no hace sino dejar constancia de que ha cumplido con su deber de diligencia en el control sobre la adecuación del negocio a legalidad; deber que le obligaría a denegar la autorización de la escritura si el carácter esencial del activo adquirido es manifiesto y no se acredita suficientemente la autorización de la junta general.

DGSJFP Resol 5-3-26EDD 2026/615030