Actualidad Sociedades Mercantiles. Mayo 2026
Impugnación del acuerdo de no reparto de beneficios: abuso de derecho
Se declara la nulidad del acuerdo de no repartir dividendos por haber sido adoptado con abuso de derecho por la mayoría en perjuicio del socio minoritario, condenándose a la sociedad a distribuir la totalidad de los beneficios entre los socios, en proporción a su respectiva participación en el capital, descartando la remisión a otra junta para que adopte un acuerdo distinto.
MSM nº
6218,
9830 MSL nº
5450,
8474 MADI nº
842115
Se declara la nulidad, entre otros, del acuerdo de la junta general de destinar todos los beneficios a reservas, condenándose a la sociedad a repartir los beneficios entre los socios. Señala la Audiencia Provincial —que confirma la sentencia de instancia— lo siguiente:1º. La decisión de la junta de no repartir beneficios, cuando no existen problemas de equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto, debe fundarse en una necesidad razonable de la sociedad, correspondiendo a la sociedad justificar la razonabilidad del acuerdo de atesorar dividendos; en otro caso, cabe entender que la decisión se impone de forma abusiva cuando beneficia a unos socios en perjuicio de otro que se encuentra en minoría. Atosor ar sistemáticamente los beneficios puede constituir una decisión abusiva expropiatoria de la minoría, siempre en función de las circunstancias de cada caso concreto. En el caso que nos ocupa, no encontramos dicha justificación, pues la mera alusión a pérdidas de poco más de 82.000 euros en un ejercicio dos años después del que se examina no puede entenderse como justificación de una necesidad razonable para destinar a reservas más de 200.000 euros de beneficios de dos ejercicios anteriores. En todo caso, una mera alegación sin un sustento probatorio adecuado, como pudiera ser una prueba pericial económica, es claramente insuficiente.2º. Conforme a la jurisprudencia (TS 11-1-23, EDJ 500890), es admisible la nulidad del acuerdo de no repartir dividendos por lesionar el interés social y, en tal caso, procede la condena en sede judicial a la sociedad a distribuir los beneficios, descartando la remisión a otra junta para que adopte un acuerdo distinto. En cuanto al importe a distribuir, no existe un criterio legal, ni siquiera indirecto, al que poder acudir para determinar el importe de beneficios a repartir cuando se considera que el acuerdo contrario al reparto es abusivo. Por ello, siguiendo el criterio de la AP Barcelona 30-11-20, EDJ 762956, la regla general es que el reparto de dividendos afecta a la totalidad de los beneficios repartibles, una vez cubiertas las reservas legales y estatutarias.3º. Por otro lado, el hecho de que el socio demandante, con anterioridad, no solicitase el reparto de dividendos en otros ejercicios no resulta determinante para resolver el caso, pues nada impide, en línea de principio, que un socio interese el reparto de dividendos cuando lo considere conveniente. También carece de relevancia el motivo concreto que pueda guiar la conducta del socio, que puede ser simplemente el obtener un determinado beneficio económico, como derecho consustancial a la participación en sociedades de capital, integrante de la causa del contrato (LSC art.93.a).AP Pontevedra 11-12-25, EDJ 828479
