Compatibilidad entre el cargo de administrador y una relación laboral común: jurisdicción competente

Actualidad Sociedades Mercantiles. Noviembre 2025

Compatibilidad entre el cargo de administrador y una relación laboral común: jurisdicción competente
En el caso de que el administrador compatibilice el ejercicio del cargo con una relación laboral común (en este caso, director comercial bajo las órdenes y dependencia de la sociedad), la jurisdicción social es competente para conocer de las acciones de carácter laboral (como la resolución de su contrato laboral) y la civil-mercantil para conocer de las acciones por el ejercicio del cargo (como la acción social de responsabilidad). En este caso, se desestima la acción social por entender que el nombramiento como administrador fue meramente aparente (entre otras cosas, tenía vedado el acceso a la contabilidad) y por estar las reclamaciones dinerarias ejercitadas por la sociedad directamente relacionadas con el contrato laboral de prestación de servicios, y no con el ejercicio del cargo.

MSM nº 3055, 2627
MSL nº 4196, 3594
MADI nº 3335, 1851

Una sociedad demanda ante la jurisdicción civil a su administrador único, en ejercicio acumulado de una acción social de responsabilidad y otra de resolución de contrato de prestación de servicios suscrito con dicho administrador, reclamándole determinadas cantidades, tanto por infracciones de sus deberes como administrador como por el incumplimiento de dicho contrato (prohibición de competencia).
El demandado se opuso a la demanda, alegando que la sociedad demandante pertenecía a un grupo patológico de empresas, que funcionaba a través de falsos administradores, como era su caso, ya que el contrato de gestión era una formalidad para conseguir una apariencia que ocultaba la auténtica relación laboral y de dependencia.
En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil, resolviendo el fondo de la cuestión, desestimó íntegramente la demanda. En apelación, la Audiencia Provincial también desestimó íntegramente la demanda, pero por otro motivo: la incompetencia de la jurisdicción civil para conocer de la reclamación, dado que, a su entender, el demandado no había sido realmente administrador, pues su nombramiento fue simulado, y actuaba realmente como director comercial del grupo, sin que pudiera acceder a las cuentas de la sociedad, por lo que su relación era laboral, y, por ende, la jurisdicción competente para conocer de las reclamaciones derivadas de dicha relación era la social. De hecho, el demandado demandó a la sociedad ante los juzgados de lo social por despido improcedente, y la jurisdicción social, en sentencia que devino firme, declaró la naturaleza laboral del contrato de prestación de servicios.
El Tribunal Supremo desestima tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el de casación. Declara que, si bien la jurisdicción civil no es competente para conocer de la acción de resolución de contrato por incumplimiento, por haberse declarado por la jurisdicción social, mediante sentencia firme, que es de carácter laboral y haber resuelto sobre su extinción y efectos, sí es competente para conocer de la acción social ejercitada.
No obstante, entrando a conocer del fondo de dicha acción social, a través del recurso de casación, lo desestima por las siguientes razones: el nombramiento como administrador del demandado fue una mera apariencia, sin que desempeñara las funciones propias del cargo; la relación que le unía con la sociedad demandante era laboral; y la sociedad demandante, a través del ejercicio de la acción social, no reclama en realidad por la infracción del deber de lealtad del administrador, sino que pretende la condena al pago de las cantidades derivadas de la aplicación de las cláusulas penales previstas en el contrato laboral de prestación de servicios.
TS 28-10-25, EDJ 737101