Resolución de contrato de compraventa de vivienda por incumplimiento: fecha de nacimiento de la obligación restitutoria a efectos de la responsabilidad por deudas

Actualidad. Sociedades Mercantiles. Septiembre de 2026

Resolución del contrato de compraventa de vivienda por incumplimiento: fecha de nacimiento de la obligación restitutoria a efectos de la responsabilidad por deudas

En caso de incumplimiento de un contrato de compraventa —en este caso, de una vivienda en construcción—, a efectos de la responsabilidad por deudas del administrador, la obligación restitutoria derivada del incumplimiento nace cuando se suscribe el contrato y no cuando se ejercita la acción resolutoria.
MSM nº 2968. MSL nº 4080. MADI nº 3273.
Un comprador de una vivienda en construcción entrega a la sociedad promotora, en calidad de vendedora, determinadas cantidades a cuenta del precio. Ante el incumplimiento del contrato por parte de la sociedad promotora, que no entrega la vivienda en el plazo pactado, reclama a dicha sociedad su devolución. Posteriormente, ante la ejecución frustrada de la sentencia, ejercita una acción mercantil contra sus administradores, basada en el régimen de responsabilidad por deudas del artículo 367 de la LSC.
La demanda se desestima porque, en virtud de dicho régimen de responsabilidad, los administradores únicamente responden de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. La Audiencia Provincial, con cita de la jurisprudencia del Tribunal Supremo (TS 10-3-16, EDJ 20750; 11-5-21, EDJ 548491; 29-10-25, EDJ 737154), señala lo siguiente:
a) En los contratos de tracto único o instantáneo, como la compraventa, cuando no existe una facultad resolutoria expresa, la fecha de nacimiento de la obligación restitutoria derivada del incumplimiento es la de la suscripción del contrato, es decir, la de su perfección.
b) Cuando el contrato contempla una facultad resolutoria expresa, como una condición resolutoria, la acción restitutoria nace cuando se produce el hecho restitutorio y el interesado ejercita dicha facultad.
c) En los contratos de ejecución continuada o de relación duradera, como los de tracto sucesivo, la obligación nace cuando se ejercita la acción resolutoria, dado que, en estos casos, los efectos restitutorios no operan ex tunc, sino ex nunc.
De acuerdo con esta doctrina jurisprudencial, en este caso el nacimiento de la obligación debe fijarse en 2006, año en que se suscribió el contrato, puesto que no existe una condición resolutoria expresa y el contrato de compraventa no es de ejecución duradera o continuada. En cualquier caso, la acción resolutoria se ejercitó en 2009, por lo que el nacimiento de la obligación siempre habría precedido al momento en que se produjo la causa de disolución, cualquiera que fuera el escenario planteado por el recurrente —entre 2011 y 2016—.
AP Madrid 24-4-26, EDJ 635354