Conclusión del concurso sin masa y liquidación por la vía mercantil

Actualidad Sociedades Mercantiles. Enero 2026

Conclusión del concurso sin masa y liquidación por la vía mercantil
Tras la conclusión de un concurso sin masa, la liquidación y extinción de la sociedad concursada debe realizarse por la vía mercantil. En particular, es posible la cancelación de asientos registrales cuando el liquidador manifiesta, bajo su responsabilidad, que la sociedad carece de activo alguno con el que satisfacer sus deudas. En ese caso, la cancelación registral puede producirse antes del transcurso de un año previsto en la normativa concursal entre el cierre provisional de la hoja registral tras la conclusión del concurso y el definitivo (LCon art.485).

MSM nº 9278 MSL nº 9276

10I. Antecedentes
En el seno de un proceso concursal, el juez acuerda la conclusión del concurso por insuficiencia de masa, en la medida en que ningún acreedor ha solicitado el nombramiento de administrador concursal, y el cierre provisional de la hoja registral (LCon art.37 bis y 485.1). En el auto de conclusión se acuerda la disolución de la sociedad, con la indicación de que, dado que no puede realizarse la liquidación por medios concursales, debe realizarse por la vía mercantil.
Como consecuencia de ello, la junta general de la sociedad concursada aprueba, por unanimidad, la disolución de la sociedad, el cese de su administrador único y el nombramiento de liquidador único, el balance de liquidación, cerrado el día de la presentación del concurso. De dicho balance resulta que no existe masa activa que liquidar. En consecuencia, se declara liquidada y definitivamente extinguida la sociedad por la causa prevista en la LSC art.360 s., sin que sea posible realizar el pago a los acreedores ni atribución alguna a los socios, por no existir activo, según se ha comprobado en el procedimiento concursal.II. Calificación negativa
Presentada dicha escritura de liquidación en el RM, el registrador rechaza inscribirla debido a que, del balance final de deudas de la sociedad (por importe de 8.373.690,15 euros), no es posible proceder a la liquidación de la sociedad sobre la base de lo dispuesto en la LSC art.395, ya que no cabe la liquidación sin que se hayan pagado o consignado el importe de las deudas. En su caso, debe seguirse el procedimiento concursal tramitado ante el Juzgado de lo Mercantil, con los efectos previstos en la LCon art.485.1.III. Recurso gubernativo
Interpuesto recurso gubernativo por el liquidador único, la DGSJPF lo estima. Tras resumir la doctrina judicial y registral sobre la personalidad jurídica residual de la sociedad tras su liquidación (mientras no se agoten todas sus relaciones jurídicas) y su representación por medio de sus liquidadores, señala que, en este caso, habiéndose acordado por el juez la conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa de la sociedad concursada y ordenado el cierre provisional de la hoja registral, y aunque, según la LCon art.485, transcurrido un año desde que se hubiera ordenado por el juez ese cierre provisional de la hoja registral sin que se haya producido la reapertura del concurso, el registrador debe proceder a la cancelación de la inscripción de la persona jurídica, con cierre definitivo de la hoja, debe admitirse que antes de que transcurra ese año pueden practicarse en el RM los asientos compatibles con la situación de esa sociedad que se encuentra en trance forzoso de liquidación. De este modo, la cancelación de la inscripción puede tener lugar mediante la manifestación que realice el liquidador bajo su responsabilidad sobre la inexistencia de activo —constatada en este caso en el procedimiento concursal— y sobre la existencia de pasivo insatisfecho real.DGSJFP Resol 6-10-25EDD 2025/810712