Inexistencia de autocontratación en caso de coincidencia parcial de administradores intervinientes en una compraventa entre sociedades

Actualidad Contratos Mercantiles. Junio 2026

Inexistencia de autocontratación en caso de coincidencia parcial de administradores intervinientes en una compraventa entre sociedades

Cuando una misma persona es administrador único de la sociedad compradora y, al mismo tiempo, uno de los administradores mancomunados de la vendedora, no existe la coincidencia personal que puede dar lugar a la autocontratación. La existencia de un eventual conflicto de interés no es causa de denegación de la inscripción registral; en su caso, debe ser objeto de control judicial

MCM nº 1054

27La Resolución analiza una compraventa entre dos sociedades en la que una misma persona interviene como administrador único de la compradora y, al mismo tiempo, como uno de los dos administradores mancomunados de la vendedora. La inscripción se suspende por entenderse necesario un acuerdo de la junta general de la compradora que autorice la autocontratación.

La cuestión consiste en determinar si esa coincidencia personal integra un supuesto de autocontratación o si solo plantea un posible conflicto de intereses en el plano societario. La DGSJFP parte de la delimitación del concepto de autocontrato, que existe cuando una persona interviene en un mismo contrato en su propio nombre y en el de la otra parte contratante, o incluso cuando representa a ambas partes en el negocio jurídico (CCom art.267). La razón del tratamiento jurídico riguroso de la autocontratación es proteger los intereses en juego, debido a que corresponde a una misma persona la representación de intereses contrapuestos.

La DGSJFP concluye que esa coincidencia personal no concurre en el supuesto examinado porque la persona que es administrador único de la compradora no ocupa por sí sola la posición representativa de la vendedora. Esta actúa mediante administración mancomunada y necesita el concurso del otro administrador. No hay, por tanto, un único representante que concentre la decisión contractual de las dos sociedades ni una identidad subjetiva plena entre ambas partes del negocio.

Descartada la autocontratación, la operación debe examinarse desde la perspectiva del conflicto de intereses y del deber de lealtad del administrador. Ese conflicto no elimina por sí solo la facultad representativa del órgano de administración, sin perjuicio de las acciones societarias que correspondan si se acredita infracción del deber de lealtad o daño para la sociedad.

El control de ese eventual incumplimiento corresponde al ámbito judicial, donde puede examinarse si existió quebranto del deber de lealtad, daño para la sociedad o causa de ineficacia del negocio. Queda fuera de la calificación registral anticipar ese enjuiciamiento material cuando del documento no resulta de manera patente una causa de nulidad o una quiebra del propio ámbito representativo (LH art.18). De ahí que no proceda exigir, en sede registral, un acuerdo de junta que “salve” una supuesta autocontratación ni suspender la inscripción por un conflicto de intereses cuya apreciación queda reservada al juez.DGSJFP 18-2-26EDD 2026/607932