Derecho Mercantil

Se condena solidariamente al administrador al pago de la deuda social dado que, estando incursa la sociedad deudora en causa de disolución por pérdidas con anterioridad al nacimiento de la deuda reclamada, realizó dos ampliaciones de capital que no llegaron a revertir la causa disolutoria (seguía tras ellas con patrimonio neto negativo), lo que tenía que haber sido conocido por el administrador sin tener que esperar al cierre del ejercicio en el que se realizaron las ampliaciones, dada su obligación de control y seguimiento ininterrumpido de la marcha de la sociedad.

Se declara la nulidad del acuerdo de la junta general de entablar, contra los consejeros nombrados a propuesta del grupo minoritario de socios, la acción social de responsabilidad por irregularidades contables, con el consiguiente cese en el cargo, debido a que no respondía a una necesidad razonable y fue adoptado con abuso de la mayoría en perjuicio de la minoría, que, con el cese de dichos consejeros, quedaba desvinculada de la gestión de la sociedad. En todo caso, tales irregularidades, si bien alteran la imagen fiel de la sociedad y pueden perjudicar a terceros que contratan con ella, no son susceptibles de fundar una acción social contra el administrador, dado que no causan por sí mismas un daño directo en el patrimonio de la sociedad, siendo tal daño uno de los presupuestos inexcusables de este tipo de acción.

No existe autocontrato por el hecho de que, por la sociedad vendedora, actúen dos administradores mancomunados, y, por la sociedad compradora, un administrador único que es uno de los citados administradores mancomunados. En todo caso, el eventual conflicto de intereses se depura en sede judicial, y no en la registral, por el limitado ámbito de la calificación registral.

Se deniega la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta general debido a que no se alcanzó el quórum mínimo de constitución previsto en los estatutos (2/3 partes del capital), y tampoco se alcanzó la mayoría de votos a favor fijada en los estatutos. La imposibilidad de adoptar acuerdos no determina la ineficacia de los estatutos, sino la existencia de una causa legal de disolución social.

El acceso a la documentación social y el pretendido ejercicio del derecho de información no se efectúa en las sociedades de capital a través de diligencias preliminares donde se solicite indiscriminadamente cualquier tipo de documentos, sino a través de los cauces legalmente previstos, en relación con los asuntos que se van a tratar en cada junta general.

Se declara la nulidad de los acuerdos adoptados en junta hipotéticamente universal por inasistencia de uno de los socios, como acreditan las facturas de hotel que sitúan a dicho socio el día de la junta en una provincia distante, sin que tenga efecto subsanatorio el hecho de que el socio inasistente conociese posteriormente los acuerdos adoptados.

Para inscribir una adquisición o transmisión de un bien social no es necesario acreditar, ni siquiera manifestar, que no se trate de un activo esencial. Sólo cuando, según los medios que puede tener en cuenta el registrador al calificar el título presentado, pueda apreciar el carácter esencial de los activos objeto del negocio documentado, podrá controlar que la regla competencial haya sido respetada (autorización de la junta), sin que pueda exigir al representante de la sociedad manifestación alguna sobre el carácter esencial o no del bien, pues en ninguna norma se impone dicha manifestación.

En la constitución de una sociedad de capital, aunque sea unipersonal, es preciso consignar el estado civil del socio, pero, en caso de estar casado, no hay que indicar el nombre y apellidos de su consorte ni el régimen económico de su matrimonio. Tal constancia solo se exige respecto de los empresarios individuales, por su régimen de responsabilidad personal respecto de las deudas de su actividad empresarial.

La cancelación registral de una aportación inmobiliaria declarada nula en sentencia penal puede practicarse aunque la sociedad titular registral no haya intervenido formalmente en el procedimiento cuando de la propia documentación judicial resulte acreditada su condición de mera sociedad instrumental del condenado y la identidad sustancial entre ambos.

Se declara la nulidad de un acuerdo de expulsión de un socio-sociedad unipersonal por infracción de la prohibición de competencia (creación de un entramado societario con objeto idéntico, al que desvió asuntos y negocios), dado que los supuestos actos de competencia ilícita no los habría realizado dicho socio-sociedad unipersonal, sino su socio único, que era una persona física nombrada administrador, por lo que no confluía en la misma persona la doble condición requerida por la ley para ser expulsado: socio y administrador.

Se condena al liquidador a abonar una deuda social por haber liquidado la sociedad, con reparto del activo remanente entre los socios, sin abonar previamente la deuda reclamada ni reflejarla en el balance final de liquidación.

Se declara la nulidad de los acuerdos adoptados en junta universal dado que a la misma asistió el adquirente de las acciones mediante un contrato que no llegó a surtir efectos debido a que no se cumplieron las condiciones suspensivas a que estaba sometido el mismo (pago del precio y otorgamiento de escritura pública).