Transacciones del administrador con la sociedad: infracción del deber de lealtad si hay daño

Actualidad. Sociedades Mercantiles. Septiembre 2026

Transacciones del administrador con la sociedad: infracción del deber de lealtad si existe daño

La infracción del deber de lealtad del administrador solo genera responsabilidad, por vía de la acción social, si se acredita que el negocio realizado con la sociedad sin autorización de esta le ha causado un perjuicio patrimonial efectivo. En este caso, no consta que el negocio realizado por una mercantil vinculada al administrador haya perjudicado a la sociedad, al no haberse probado un sobreprecio en los servicios.
MSM n.º 2444, 2430. MSL n.º 3356, 3368. MADI n.º 790, 805.
Una sociedad dedicada a la explotación de trasteros encarga la adaptación de sus centros a una mercantil vinculada a uno de sus administradores, que es, a su vez, el director general. No consta una autorización previa expresa del consejo de administración para esas operaciones vinculadas, ante lo cual la sociedad ejercitó la acción social de responsabilidad contra dicho administrador, alegando que esa contratación le supuso un coste superior al debido —sobreprecio o sobrecoste—, con la consiguiente infracción del deber de lealtad (LSC arts. 229.1.a y 230.2).
Antes de analizar si hubo o no dispensa de dicha operación por parte del consejo de administración, o ratificación posterior por la sociedad, la Sala sitúa el debate en uno de los presupuestos básicos de la acción social: la causación de un daño o perjuicio a la sociedad, toda vez que la responsabilidad del administrador no nace solo de la eventual infracción del régimen de conflicto de intereses, sino también de la causación de un daño al patrimonio social. Por eso considera decisivo comprobar si la contratación con la sociedad vinculada encareció realmente las obras para la sociedad demandante, pues solo entonces la infracción de los deberes del cargo puede traducirse en una condena resarcitoria (LSC arts. 236.1 y 238.1).
A partir de ahí, y sobre la base de la valoración de las pruebas periciales realizada por la Audiencia Provincial, la Sala concluye que la facturación de la mercantil vinculada al administrador demandado se ajustó a precios de mercado. Por tanto, la sociedad demandante no pagó de más y falta el perjuicio patrimonial que la acción social pretende indemnizar. Así, no basta con que el administrador intervenga en una relación afectada por un conflicto de intereses si no se acredita que la sociedad abona un precio superior o soporta un coste añadido real.
De ahí que, en este caso, el examen de la dispensa del conflicto de intereses carezca de efecto útil. Aunque se discuta si la autorización o la ratificación de la operación satisface las exigencias legales, esa eventual irregularidad en la autorización no basta por sí sola para fundar la acción social mientras no quede probado el menoscabo patrimonial de la sociedad. El criterio queda así acotado: en las reclamaciones articuladas por la vía del art. 238 LSC, la infracción del deber de lealtad en operaciones vinculadas exige la prueba de un daño efectivo para el patrimonio social (LSC arts. 230.2 y 238.1).
TS 13-7-2026, EDJ 653075