Se deniega la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta general debido a que no se alcanzó el quórum mínimo de constitución previsto en los estatutos (2/3 partes del capital) ni la mayoría de votos a favor fijada en los estatutos. La imposibilidad de adoptar acuerdos no determina la ineficacia de los estatutos, sino la existencia de una causa legal de disolución social.
MSM nº 1951 · MSL nº 2690
El registrador deniega la inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general (entre otros, modificación del sistema de administración, cese y nombramiento de administradores) debido a que se han adoptado con el voto favorable del 60% del capital, cuando los estatutos exigen al menos las dos terceras partes del capital (66,66%) tanto para la válida constitución de la junta (quórum mínimo) como para acordar el cese de los administradores. La DGSJFP confirma la calificación negativa. Señala que, si la sociedad, en ejercicio del principio de autonomía de la voluntad (LSC art.28), modula los requisitos de constitución de la junta general sin excepcionar a su régimen circunstancia alguna, resulta insoslayable que dicha modulación obliga a la propia sociedad y condiciona la válida constitución de cualquier junta general que se celebre. Por tanto, si la sociedad ha limitado la válida constitución de su junta general a un quórum de asistenciamínimo, exigiendo así un mínimo de asistencia de capital dentro de los límites legales, toda junta general que se celebre sin cumplir dicho requisito adolece de un defecto de validez que conlleva su nulidad y la de los acuerdos que en ella se adopten.
En definitiva, el incumplimiento por la junta del mandato contenido en los estatutos deriva en la antijuridicidad de lo acordado e impide la inscripción en el Registro Mercantil de conformidad con el CCom art.18 (DGRN Resol 24-10-17), y ello por decisión de la propia sociedad, cualquiera que sea la propuesta de acuerdo contenida en el orden del día.
La imposibilidad de alcanzar acuerdos por falta de quórum mínimo estatutario de constitución de la junta no determina la ineficacia de la previsión estatutaria (como sostiene el recurrente), sino la eventual obligación de la sociedad de disolverse, conforme a la LSC art.363.1.
Por otro lado, el hecho de que la junta general haya sido convocada registral o judicialmente a instancia de un socio (LSC art.169) no cambia la situación, dado que los requisitos establecidos en los estatutos sociales son de obligado cumplimiento en toda convocatoria de junta general, cualquiera que sea la circunstancia que lleve a la misma, determinando la falta de validez de la que se lleve a cabo sin su efectivo cumplimiento. DGSJFP Resol 3-3-26EDD 2026/611974
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