Derecho Mercantil

Una sociedad franquiciadora ejercita una acción de responsabilidad por deudas contra el administrador de la sociedad franquiciada, incursa en causa de disolución por pérdidas, reclamándole las deudas posteriores a la concurrencia de dicha causa, absolviéndose en ambas instancias al administrador con fundamento en la doctrina del “riesgo conocido”, dado que, como franquiciadora, tenía perfecto conocimiento de la difícil situación económica de la franquiciada, y, aun así, decidió seguir suministrando producto, que a la postre resultó impagado.

En una SA cuyo administrador único tiene el cargo caducado y se ha convocado junta general por el registrador mercantil para nombrar nuevo administrador, corresponde al propio registrador decidir sobre la solicitud de complemento de convocatoria a instancia de un socio. En todo caso, cuando la convocatoria se hace para proveer el nombramiento de administradores y evitar la acefalia social, se puede incluir como punto del orden del día la aprobación de cuentas -en cuanto acuerdo que obligatoriamente ha de tomar la sociedad cada ejercicio-, pero no cabe incluir en el orden del día, como se ha pretendido en este caso, la disolución social y nombramiento de liquidadores.

La exigencia legal de que la transmisión de participaciones conste en documento público no es constitutiva, sino ad probationem, por lo que, desde que la sociedad conoce la transmisión formalizada en documento privado (como así fue en este caso, en el que la propia sociedad fue parte del acuerdo y reflejó la transmisión en el libro registro de socios), es el adquirente el que ostenta la condición de socio y quien puede, por ello, ejercer los derechos inherentes a tal condición, como la impugnación de acuerdos sociales.

Se desestima la impugnación del acuerdo de aprobación de cuentas por defectos formales en la celebración de la junta (indebida representación de un socio), debido a que, pudiendo hacerlo, el impugnante no denunció este defecto en el acto de la junta. Además, no ha acreditado que las cuentas no reflejasen la imagen fiel, ni tampoco en qué medida la supuesta infracción del derecho de información le ha impedido ejercer el voto con conocimiento de causa.

Tras la derogación, por no convalidación por el Congreso, de los RDL 16/2025 y 2/2026 que, entre otras muchas cuestiones, incluían la moratoria contable durante 2026 de las pérdidas Covid (2020-2021), el Gobierno la incluye de nuevo en el paquete de medidas económicas para paliar los efectos de la Crisis en Oriente Medio, aprobado por RDL 7/2026, esta vez convalidado por el Congreso.

En caso de que la cuota de liquidación se satisfaga en especie, es necesario el acuerdo unánime de los socios.

El cierre registral por falta de depósito de cuentas de ejercicios anteriores opera con carácter objetivo y automático, con independencia de la causa que haya impedido dicho depósito, sin que pueda exceptuarse por circunstancias de fuerza mayor o imposibilidad material alegadas por la sociedad.

Entre la denominación solicitada (Centrofincas) y otra ya registrada (Céntric Finques) no existe identidad ni cuasi-identidad, por cuanto que tienen distinta gramática y fonética, sino simple semejanza que no impide su coexistencia, por lo que debe expedirse la certificación de reserva de denominación.

Se deniega la reserva de la denominación social «Lejan, SL» por su identidad sustancial con otras previamente registradas («Alejan, SA» y «Legan, SL»).

En la liquidación concursal, la adjudicación de una cuota indivisa del bien hipotecado permite la cancelación de la hipoteca respecto de dicha cuota sin necesidad de consentimiento de los restantes cotitulares ni previa distribución de la responsabilidad hipotecaria, debiendo la garantía subsistir sobre la parte no transmitida con responsabilidad minorada.

En procedimientos concursales anteriores al Texto Refundido de la Ley Concursal, el decreto de adjudicación dictado por el letrado de la Administración de Justicia constituye título inscribible suficiente para la adjudicación y cancelación de cargas, pese a que la redacción vigente en ese momento de la Ley Concursal exigiera formalmente auto judicial.

La condición de persona especialmente relacionada con el deudor, para la clasificación del crédito, debe apreciarse en el momento del nacimiento original del crédito y no en el momento de su cesión, pues es en ese momento cuando se define la naturaleza de la relación obligacional que accede al concurso.