Derecho Mercantil

Cuando se declara culpable un concurso por demora en la solicitud y se condena a varios administradores a cubrir el déficit concursal, la responsabilidad debe individualizarse según la participación temporal de cada administrador en la conducta omisiva, pudiendo establecerse responsabilidad solidaria hasta el límite máximo proporcional a su periodo en el cargo.

En concursos declarados antes de la reforma de 2022, la solicitud de exoneración del pasivo insatisfecho se rige por el nuevo régimen si la petición eficaz se formula después de su entrada en vigor, aunque el concurso y una solicitud prematura se hubieran presentado con anterioridad.

La exoneración del pasivo insatisfecho del deudor principal no extingue la hipoteca constituida por un tercero hipotecante no deudor. La liberación concursal del deudor opera en el plano personal, pero no priva al acreedor de la acción real frente al bien gravado por quien garantizó deuda ajena.

La existencia de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad no justifica por sí sola la denegación de la exoneración del pasivo insatisfecho si no se acredita una conducta fraudulenta que lo fundamente.

El crédito público subordinado es plenamente exonerable, mientras que la limitación legal a la exoneración del crédito público solo se justifica respecto de créditos ordinarios y privilegiados, no de los subordinados.

La indemnización por despido improcedente tiene carácter de crédito concursal cuando el acuerdo de extinción con opción indemnizatoria se alcanza antes de la declaración de concurso, aunque su homologación judicial sea posterior.

La existencia de una sanción firme por infracción tributaria muy grave dentro del periodo legal determina la exclusión del deudor del acceso a la exoneración, sin que dicha previsión vulnere el Derecho de la Unión.

La buena fe del deudor a efectos de la exoneración del pasivo insatisfecho no puede negarse por la mera concurrencia de indicios de fraude ni por la posible existencia de causas de culpabilidad no declaradas, siendo necesario que el concurso haya sido efectivamente calificado como culpable.

Se estima la acción declarativa de dominio ejercitada por un socio frente a la sociedad, reclamando la titularidad sobre determinadas participaciones sociales y el ejercicio de los derechos de socio correspondiente a las mismas; y ello debido a que tal acción no requiere que el demandado (en este caso la sociedad) sea el poseedor de las participaciones, sino que basta con que niegue su titularidad al demandante.

En el ámbito civil-mercantil, se condena a los administradores a indemnizar a la sociedad los daños causados a consecuencia del plan que urdieron para alterar fraudulentamente la titularidad de las participaciones sociales, modificando el Libro registro de socios, con el fin de crear una mayoría ficticia en la junta general con la que poder acometer su plan concebido para apropiarse de los activos sociales, razón por la cual fueron también condenados en vía penal. En particular, se les condena a reintegrar a la sociedad todos los gastos judiciales que ésta tuvo que afrontar (honorarios de sus propios abogados y procuradores y costas a la parte contraria) para defender en diversos procedimientos judiciales los acuerdos adoptados con esa mayoría fraudulenta.

En caso de participaciones de carácter ganancial, tras el fallecimiento de uno de los cónyuges, y mientras no se liquide la sociedad de gananciales, las mismas pertenecen a la comunidad postganancial formada por el cónyuge supérstite y los hijos del difunto, y, como tal comunidad, ha de designar un representante común para el ejercicio de los derechos de socio, sin que uno solo de los partícipes pueda ejercer tales derechos en contra del criterio del resto. No obstante, en este caso, se reconoce legitimación activa para impugnar los acuerdos de una junta general a uno solo de los partícipes, contra la opinión de los demás, en vista de que la propia sociedad le había reconocido legitimación para ejercer los derechos de socio con ocasión de la celebración de dicha junta (le convocó a ella, le permitió ejercer el derecho de información y emitir su voto).

Una aportación a una sociedad a fondo perdido de un inmueble arrendado no da lugar al derecho de retracto del arrendatario, dado que se trata de una aportación a título gratuito donde no hay prestación reembolsable que permita al arrendatario retrayente subrogarse en las mismas condiciones que el adquirente.