Derecho Mercantil

Se desestima la solicitud de un socio de disolución judicial de la sociedad por estar incursa en causa de disolución por pérdidas, debido a que figuran contabilizadas aportaciones no reintegrables de los socios que computan como patrimonio neto, lo que determina que la sociedad no se encuentre en dicha causa disolutoria.

La separación judicial de un liquidador de SRL por justa causa solo procede cuando previamente se ha agotado la vía societaria sometiendo el asunto a la decisión de la junta general, y, tras su rechazo, se impugna el acuerdo correspondiente, acreditando que éste vulnera la ley, los estatutos o el interés social por el incumplimiento grave de los deberes del liquidador.

Desde el 18-3-2026, la obligación de elaborar y publicar el informe de sostenibilidad se limita a empresas y grupos que superen simultáneamente 450 millones de euros de volumen de negocios neto y 1.000 empleados de promedio. Se elimina así la extensión progresiva prevista por la CSRD y se concentra el régimen en entidades de mayor dimensión económica y laboral.

Se ajusta el calendario escalonado de aplicación de la información de sostenibilidad, estableciéndose un régimen transitorio hasta 31-12-2026 y un nuevo perímetro obligatorio reforzado a partir de 1-1-2027. Los Estados miembros podrán eximir anticipadamente a determinadas empresas.

La Dir (UE) 2026/470 introduce modificaciones relevantes en el contenido y régimen del informe de sostenibilidad individual, centradas en la limitación de la información exigible a la cadena de valor, la posibilidad de omitir información sensible, la supresión del régimen simplificado obligatorio para pymes y la eliminación de normas sectoriales. Asimismo, se introducen ajustes en materia de formato electrónico y apoyo institucional.

La Dir (UE) 2026/470 introduce en el informe consolidado medidas de flexibilidad ante variaciones en la composición del grupo y reglas precisas sobre la explotación de la información de la cadena de valor y la omisión de información sensible. Además, clarifica reglas sobre la no inclusión del informe consolidado en supuestos de holdings financieros con filiales operativamente independientes y exige medidas de apoyo técnico por parte de la Comisión.

Se elimina la transición hacia el aseguramiento razonable de la información de sostenibilidad y se consolida el modelo de verificación limitada. Además, se simplifican los requisitos aplicables a sociedades de auditoría y se introducen condiciones temporales de registro simplificado para auditores de terceros países.

En el depósito telemático de cuentas anuales, la firma electrónica del certificante del acuerdo de aprobación debe ser técnicamente validable conforme al sistema previsto en la normativa reguladora. Si la firma no puede ser verificada por la plataforma correspondiente, no puede tenerse por acreditada la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada según el Registro, procediendo el rechazo del depósito.

La suspensión del depósito de cuentas por defectos en la declaración de titularidad real exige una motivación concreta y suficiente que identifique el criterio aplicado y el dato incorrecto. No basta afirmar que el porcentaje de derechos de voto debe coincidir con la última participación directa de la cadena de control según la normativa vigente.

El rechazo del depósito de cuentas por defectos en la declaración de titularidad real exige una calificación suficientemente motivada, que identifique de forma clara y concreta las razones por las que, a juicio del registrador, la información declarada no se ajusta a la normativa aplicable. No basta una referencia genérica a la normativa sobre prevención del blanqueo de capitales si no se precisan los defectos específicos apreciados.

No puede practicarse el depósito de las cuentas de un ejercicio si no constan previamente depositadas las correspondientes al ejercicio anterior, aunque estas hubieran sido presentadas, cuando fueron objeto de calificación negativa no recurrida.

Se declara ajustada a derecho la transmisión de varios inmuebles a favor del socio único, como pago en especie de un dividendo a cuenta acordado sobre la base del estado contable que elaboró el órgano de administración, otorgando un valor global al dividendo repartido, sin necesidad de individualizar el valor de cada inmueble.