Derecho Mercantil

La revocación del NIF de una sociedad, una vez publicada en el BOE y reflejada mediante nota marginal en su hoja, determina el cierre registral y la imposibilidad de practicar cualquier asiento, incluido el depósito de cuentas, mientras no se rehabilite el NIF.

Tienen competencia objetiva para conocer de las impugnaciones de los acuerdos de una sociedad con forma y objeto civil (sociedad civil pura) los juzgados de primera instancia (actuales secciones civiles de los tribunales de instancia). La competencia de los juzgados de lo mercantil (actuales secciones mercantiles de los tribunales de instancia) se circunscribe a las sociedades que desarrollan una actividad mercantil, sea bajo forma civil (sociedad mercantil irregular), o, como es lo propio, bajo forma mercantil (colectiva, comanditaria o sociedad de capital -SRL o SA-).

Se declara, en base a los indicios constatados (correos electrónicos entre las partes y facturas), la existencia de un contrato verbal de sociedad civil en virtud del cual cuatro personas acuerdan poner en común sus servicios y experiencia -esto es, trabajo o industria- para desarrollar la actividad de representación de futbolistas profesionales, con el ánimo de partirse las ganancias en la proporción pactada. En concreto, uno aporta su nombre y prestigio en este negocio y los otros tres sus servicios.

El incumplimiento contractual de las entidades financieras al suspender injustificadamente líneas de descuento tras la declaración de concurso de una sociedad puede generar responsabilidad por pérdida de oportunidad cuando frustra con probabilidad seria la aprobación de un convenio basado en un plan de viabilidad, aunque concurran otras causas en la insolvencia.

Con efectos retroactivos desde el 1-1-2026, el SMI experimenta un incremento del 3,1% respecto de las cuantías vigentes en 2025 y queda fijado, con carácter general, en 40,70 euros por día o 1.221 euros mensuales, en cómputo de catorce pagas anuales.

La actividad consistente en “Otras actividades auxiliares a los servicios financieros” es propia de las empresas de servicios de inversión (LMV art.126), lo que requiere, o bien fundamentar en la descripción del objeto social posibles supuestos de exclusión o no sujeción, o, en su defecto, el cumplimiento por la sociedad de los requisitos legalmente exigidos para poder ejercerla (LMV art.128 y 129), que no se cumplen en este caso.

Las instrucciones impartidas por la junta general a la actuación de sus administradores (o liquidadores) no perjudican a terceros, y ello sin perjuicio de la responsabilidad en la que incurren frente a la sociedad en caso de que las infrinjan. En este caso, son válidos los acuerdos adoptados en una junta general con el voto favorable del socio mayoritario -una sociedad que actuó por medio de su representación legal, su liquidador-, a pesar de que la junta de dicho socio mayoritario se opuso a la celebración de la junta que adoptó los acuerdos impugnados.

Vigente la nota marginal de cierre registral por baja provisional en el Índice de Entidades, o por revocación del NIF, el registrador no puede practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, ni siquiera el cese del administrador, aunque este se haya producido antes del cierre registral, si es presentado en el RM tras el cierre.

En caso de cierre de hecho de la sociedad, el administrador puede responder de una deuda anterior a la aceptación del cargo, con fundamento en el régimen de responsabilidad por daños, pues lo que se le imputa no es haber contraído la deuda existiendo causa de disolución -propia del régimen de responsabilidad por deudas-, sino haber impedido total o parcialmente su pago al obviar un proceso ordenado de liquidación, ya societario, ya concursal. En cambio, en el régimen de responsabilidad por deudas, el administrador solo responde de las deudas posteriores a la aceptación del cargo.

Si bien, a los efectos de la responsabilidad del administrador por deudas, en este caso las cuentas anuales no afloraban la causa de disolución, ha quedado acreditado en el proceso a través de informe pericial aportado por la actora -realizado sobre la base del informe de auditoría de las propias cuentas-, que no reflejaban la imagen fiel, dado que debían haberse dotado las oportunas provisiones por créditos de dudoso cobro y por la regularización fiscal e imposición de sanciones tributarias, cuyo resultado hubiese arrojado un patrimonio neto negativo, y, por tanto, la existencia de causa de disolución por pérdidas.

La transmisión onerosa de una rama de actividad, sin sucesión universal y con exclusión de pasivos, no constituye una escisión o segregación y no queda sujeta al régimen imperativo de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Se declara realizada en debida forma la protesta del socio que votó en contra de destinar los beneficios del ejercicio a reservas e hizo constar en el acta notarial de la junta su protesta y la reserva de acciones legales.