4Se impugna por un socio minoritario el acuerdo de junta general que fija la remuneración de cada administrador en una retribución fija de 2.000 euros mensuales, por entender que es excesiva y desproporcionada, al ser fijada por los socios mayoritarios (hermanos) en su exclusivo beneficio, con el correlativo perjuicio para el interés social.
Se estima la demanda, en sentencia del Juzgado de lo Mercantil confirmada por la Audiencia. La resolución señala que la retribución fijada no se corresponde con nuevas tareas supuestamente asumidas por el administrador, dado que las mismas se han externalizado en una Asesoría contratada por la sociedad y, en todo caso, resulta desproporcionada, ya que en determinados ejercicios supera el importe de los beneficios sociales y, en otros, supone la mitad de los mismos.
Por todo ello, considera que lesiona el interés social, no responde a una necesidad razonable y el acuerdo se adoptó por la mayoría en interés propio y en perjuicio de los demás, lo que determina que el acuerdo deba ser anulado, con independencia de que la finalidad buscada por los dos hermanos, socios mayoritarios, pudiera ser burlar el reparto de beneficios.
En suma, el derecho societario no tolera la tiranía de la mayoría y, por eso, confía en un tercero, el juez, el control de los excesos en los que hubiera podido incurrir. El instrumento a través del cual se confía al juez la tutela de los derechos de la minoría consiste en la protección del interés social.AP Orense 31-10-25, EDJ 809748
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1 marzo 2026
Se rechaza inscribir la dimisión del administrador único dado que la comunicación se dirigió, no a la sociedad, sino a un administrador ya cesado, y, en todo caso, en dicha comunicación no constaba la renuncia al cargo, sino la convocatoria de junta general extraordinaria para la provisión del cargo.
1 mayo 2026
El socio que ha solicitado el nombramiento por el registrador mercantil de experto independiente para determinar el valor razonable de sus acciones/participaciones, en ejercicio de su derecho de separación, puede impugnar el informe de este experto cuando incurra en errores graves, manifiestos e incuestionables. En todo caso, por la garantía de objetividad e imparcialidad del experto nombrado por el registrador, su informe prevalece sobre los informes periciales de parte, salvo que incurra en dichos errores manifiestos.
1 agosto 2026
En una reducción de capital por pérdidas, la unanimidad de los socios no basta para prescindir de la verificación por auditor del balance cuando la operación determina una disminución efectiva de la cifra de capital. La auditoría protege también a los acreedores, por lo que solo puede dispensarse cuando, además del consentimiento unánime de los socios, la operación resulte neutra para aquellos, como ocurre si la reducción va seguida de un aumento de capital que iguala o supera la cifra inicial.
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