Actualidad Sociedades Mercantiles. Abril 2026
Nulidad del acuerdo de retribución del administrador por injustificada y desproporcionada
Se anula el acuerdo de junta que aumenta la retribución del administrador por no corresponderse con nuevas tareas asumidas y resultar, en todo caso, desproporcionada al absorber todos o gran parte de los beneficios sociales.
MSM nº
2575MSL nº
3524MADI nº
17004Se impugna por un socio minoritario el acuerdo de junta general que fija la remuneración de cada administrador en una retribución fija de 2.000 euros mensuales, por entender que es excesiva y desproporcionada, al ser fijada por los socios mayoritarios (hermanos) en su exclusivo beneficio, con el correlativo perjuicio para el interés social.
Se estima la demanda, en sentencia del Juzgado de lo Mercantil confirmada por la Audiencia. La resolución señala que la retribución fijada no se corresponde con nuevas tareas supuestamente asumidas por el administrador, dado que las mismas se han externalizado en una Asesoría contratada por la sociedad y, en todo caso, resulta desproporcionada, ya que en determinados ejercicios supera el importe de los beneficios sociales y, en otros, supone la mitad de los mismos.
Por todo ello, considera que lesiona el interés social, no responde a una necesidad razonable y el acuerdo se adoptó por la mayoría en interés propio y en perjuicio de los demás, lo que determina que el acuerdo deba ser anulado, con independencia de que la finalidad buscada por los dos hermanos, socios mayoritarios, pudiera ser burlar el reparto de beneficios.
En suma, el derecho societario no tolera la tiranía de la mayoría y, por eso, confía en un tercero, el juez, el control de los excesos en los que hubiera podido incurrir. El instrumento a través del cual se confía al juez la tutela de los derechos de la minoría consiste en la protección del interés social.AP Orense 31-10-25, EDJ 809748
