Excepciones al orden del día de la junta: cese y nombramiento de administrador

1 abril 2026

Actualidad Sociedades Mercantiles. Abril 2026

Excepciones al orden del día de la junta: cese y nombramiento de administrador
La junta puede cesar al administrador, aunque la separación no conste en el orden del día, y también, en caso de que el órgano de administración de la sociedad quedase acéfalo por el cese, puede nombrar al administrador que le sustituya. Esto ocurre en el caso del cese del administrador único; pero lo que no puede es modificar la estructura del sistema de administración social.
MSM nº 2074MSL nº 2932MADI nº 414

Un socio impugna el acuerdo de cese de administrador único y simultáneo nombramiento de otro administrador en sustitución del cesado, debido a que ninguno de ambos asuntos constaba en el orden del día. Se desestima la impugnación en ambas instancias, y lo confirma en casación el TS, que señala que la LSC art.223 permite separar del cargo a los administradores, aunque la separación no conste en el orden del día, como excepción a la regla general de la LSC art.174, según la cual en el orden del día de la junta —que forma parte de la convocatoria— han de figurar los asuntos a tratar.
Podrían suscitarse dudas acerca del acuerdo de nombramiento del nuevo administrador, si debe figurar o no en el orden del día. Si bien la excepción de la LSC art.223.1 se refiere exclusivamente a la separación de los administradores y no hace mención al nombramiento, hay que entender que, en un caso como este, dicha excepción se extiende necesariamente al nombramiento del nuevo administrador. Esto se debe a que se trata de un acuerdo conexo al cese del administrador único, destinado a evitar que la sociedad quede acéfala, sin administrador. Si se cesa al administrador único, es lógico que seguidamente, en la misma junta, se pueda nombrar al administrador único que le sustituya, al tratarse de un acuerdo conexo y necesario.
Lo que en ningún caso cabría sería modificar el tipo de órgano de administración.TS 16-3-26, EDJ 533886

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