Actualidad Sociedades Mercantiles. Abril 2026
Separación del socio por falta de distribución de beneficios: valoración de sus acciones
En el ejercicio del derecho de separación de un socio minoritario por falta o insuficiencia de distribución de beneficios, no procede aplicar al valor de sus acciones o participaciones un descuento por falta de control de la sociedad, como socio minoritario (o descuento por minoría).
MSM nº
8757MSL nº
19926
Un socio que ha ejercitado su derecho de separación demanda a la sociedad y al experto independiente designado por el registrador mercantil, reclamándoles la diferencia entre el valor razonable de las acciones que considera adecuado y el fijado en el informe de dicho experto, dado que, según alega, el experto ha aplicado indebidamente una reducción de valor, consistente en un "descuento por falta de control aplicable a paquetes minoritarios". Se estima la demanda en ambas instancias, lo que confirma el TS en casación, en aplicación de la doctrina jurisprudencial (TS 28-2-11, EDJ 13859; 2-11-12, EDJ 257787), según la cual, en el ejercicio del derecho de separación de un socio minoritario por falta o insuficiencia de distribución de beneficios, no procede aplicar, al valorar sus acciones o participaciones, un descuento por falta de control de la sociedad (o “descuento por minoría”), ya que, en estos casos, la transmisión es forzosa y busca proteger al socio minoritario frente al mayoritario que adopta el acuerdo de no reparto de beneficios o reparto insuficiente, garantizando que reciba el valor íntegro de su participación sin penalización por su condición minoritaria.TS 12-3-26, EDJ 533884
