Subsanación de los defectos de convocatoria: junta universal y asistencia del administrador no convocante

Actualidad Sociedades Mercantiles. Noviembre 2025

Subsanación de los defectos de convocatoria: junta universal y asistencia del administrador no convocante

Los posibles defectos de convocatoria de junta—p. ej., cuando no se convoca por uno de los dos administradores mancomunados—se subsanan si, asistiendo todos los socios, deciden celebrarla con carácter universal. En todo caso, la asistencia del demandante, como administrador mancomunado no convocante y, a su vez, como socio que votó a favor de los acuerdos, también subsana el defecto de convocatoria invocado.
MSM nº 1557MSL nº 2166

1. En una sociedad con dos socios (uno con el 51% del capital y el otro con el 49% restante), ambos administradores mancomunados, el socio minoritario impugna judicialmente los acuerdos de junta general en virtud de los cuales fue cesado como administrador mancomunado y se cambió la estructura del órgano de administración a administrador único, cargo para el que fue nombrado el administrador que convocó la junta (socio mayoritario). La impugnación se basó en que la junta fue convocada por uno solo de los dos administradores mancomunados (el socio mayoritario) y sin la presencia de notario que levantase acta de la reunión, tal como había requerido el socio demandante.

2. La sociedad demandada se opone alegando que la junta se celebró con carácter universal, con la asistencia de todos los socios y la aceptación unánime del orden del día, y que el requerimiento de notario se hizo sin la antelación mínima exigida.

3. Se desestima la demanda por el Juzgado de lo Mercantil, en sentencia confirmada por la Audiencia Provincial, por los dos motivos alegados por la sociedad demandante:

1º. El demandante requirió la presencia de notario sin la antelación de al menos cinco días (en SRL) a la celebración de la junta, como exige la LSC art.203.

2º. En todo caso, la junta se celebró con el carácter de universal, por lo que, en ningún caso, estaría justificada la nulidad de los acuerdos por falta de presencia del notario. En este sentido, conforme al acta de la junta aportada en la contestación a la demanda, se celebró expresamente con carácter universal, estando presentes los dos socios y aprobando los acuerdos por unanimidad (esto es, por los dos socios). Además, el acta fue aprobada en la propia junta y firmada por los dos socios, y, por tanto, con pleno beneplácito del socio demandante.

Por tanto, la propia acta firmada por el socio demandante (y apelante) no refleja duda sobre su carácter universal e impide apreciar cualquier defecto de convocatoria.

En todo caso, el supuesto carácter pre confeccionado del acta, que entendemos que no es más que el uso de un modelo o plantilla para su rápida cumplimentación durante el desarrollo de la junta, no excluye lo anterior ni priva de conformidad a la firma del demandante.

A mayor abundamiento, aun en el caso de que se concluyera que la junta no se reunió con carácter universal—lo que aquí sí se admite—, tampoco podría apreciarse el defecto invocado en este caso por dos razones: el actor asisitió a la junta como administrador mancomunado de la sociedad demandada y socio de la misma; y los acuerdos se aprobaron por unanimidad, esto es, con el voto favorable de los dos socios, lo que evidencia la conformidad del actor como administrador mancomunado de la demandada y socio, respecto de la celebración de la junta y de los acuerdos adoptados. En consecuencia, impediría apreciar cualquier defecto de convocatoria aun cuando, con anterioridad a su celebración, al recibir la convocatoria, el demandante hubiera opuesto objeciones por estar convocada por la otra administradora mancomunada.

AP Madrid 11-7-25, EDJ 722859