En una sociedad formada por dos socios al 50% (ambos, a su vez, sociedades de capital), se convoca junta general extraordinaria, en cuyo orden del día figura la destitución de uno de los administradores y el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra él. La convocatoria a uno de los socios se dirigió mediante burofax a su domicilio social, que no fue recogido (la oficina de Correos dejó «aviso»), y también al presidente de su consejo de administración, que sí fue recogido.
Se declara en primera instancia, en sentencia confirmada en apelación, la nulidad de la junta y, consiguientemente, de todos los acuerdos adoptados, por defectos en la convocatoria, debido a que, aunque llegó a efectivo conocimiento del presidente del consejo de administración del socio impugnante, se acreditó que, pese a ostentar formalmente el cargo, en realidad no gestionaba la sociedad. Por ello, no dio traslado de la convocatoria a su sociedad, que desconoció la celebración de la junta, como consecuencia de lo cual los acuerdos fueron adoptados sin su asistencia.
El TS casa las sentencias de instancia y declara la validez de la junta general y de los acuerdos impugnados, con los siguientes argumentos:
1º. Forma de la convocatoria: cuando la junta general no se constituye válidamente como junta universal, su convocatoria ha de realizarse en la forma prevista por la Ley o los estatutos para que su celebración sea válida (TS 510/2017, de 20 de septiembre; TS24/2019, de 16 de enero; TS282/2025, de 20 de febrero). En este caso, aunque los estatutos prevén la notificación individual a cada socio por correo certificado con acuse de recibo, también es válido el burofax, habida cuenta de la similar funcionalidad de ambos medios.
2º. Notificaciones al socio-persona jurídica: cuando, como es este caso, uno de los socios es a su vez una sociedad de capital administrada por un consejo de administración, las comunicaciones deben dirigirse a su presidente (LSC art.235), tal como aquí se ha hecho. Por tanto, la convocatoria está bien realizada, siendo irrelevante a estos efectos que el presidente hiciese dejación de sus funciones, toda vez que el cargo de administrador conlleva la asunción de deberes legales y de un riguroso sistema de responsabilidad en caso de su incumplimiento (TS 583/2017, de 27 de octubre). El administrador tiene que desempeñar las obligaciones propias del cargo mientras permanezca formalmente en él y resulta legalmente responsable de la gestión social (LSC art.209). Por tanto, el presidente de un consejo de administración no puede hacer caso omiso de las funciones que le competen, entre ellas la recepción de comunicaciones dirigidas a la sociedad, en tanto que la norma (LSC art.235) impone a los administradores un deber de vigilancia diligente sobre las comunicaciones recibidas por la sociedad.TS 24-3-26, EDJ 540922.
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1 diciembre 2025
No puede inscribirse la adjudicación concursal de una mitad indivisa de un bien inscrito con carácter ganancial cuando no consta la previa disolución y liquidación de la sociedad de gananciales ni la adjudicación del bien íntegro a la masa activa. El principio de tracto sucesivo impide inscribir una cuota que no se corresponde con la titularidad registral.
1 enero 2026
La retribución de la administración concursal en fase de liquidación queda limitada a los plazos legales, sin que la complejidad del concurso ni la prolongación autorizada de las operaciones permita su cobro más allá de dichos límites sin prórroga judicial expresa.
1 febrero 2026
En el ámbito civil-mercantil, se condena a los administradores a indemnizar a la sociedad los daños causados a consecuencia del plan que urdieron para alterar fraudulentamente la titularidad de las participaciones sociales, modificando el Libro registro de socios, con el fin de crear una mayoría ficticia en la junta general con la que poder acometer su plan concebido para apropiarse de los activos sociales, razón por la cual fueron también condenados en vía penal. En particular, se les condena a reintegrar a la sociedad todos los gastos judiciales que ésta tuvo que afrontar (honorarios de sus propios abogados y procuradores y costas a la parte contraria) para defender en diversos procedimientos judiciales los acuerdos adoptados con esa mayoría fraudulenta.
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