Actualidad Sociedades Mercantiles. Abril 2026
Convocatoria de junta a socio persona jurídica a través del presidente de su consejo de administración
La convocatoria de junta dirigida a un socio que, a su vez, es una sociedad de capital se entiende válidamente realizada cuando la recibe el presidente de su consejo de administración. La falta de recogida en el domicilio social o el posterior incumplimiento interno del presidente no privan de eficacia a la comunicación.
MSM nº
1615.
MSL nº
2250.
En una sociedad formada por dos socios al 50% (ambos, a su vez, sociedades de capital), se convoca junta general extraordinaria, en cuyo orden del día figura la destitución de uno de los administradores y el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra él. La convocatoria a uno de los socios se dirigió mediante burofax a su domicilio social, que no fue recogido (la oficina de Correos dejó «aviso»), y también al presidente de su consejo de administración, que sí fue recogido.
Se declara en primera instancia, en sentencia confirmada en apelación, la nulidad de la junta y, consiguientemente, de todos los acuerdos adoptados, por defectos en la convocatoria, debido a que, aunque llegó a efectivo conocimiento del presidente del consejo de administración del socio impugnante, se acreditó que, pese a ostentar formalmente el cargo, en realidad no gestionaba la sociedad. Por ello, no dio traslado de la convocatoria a su sociedad, que desconoció la celebración de la junta, como consecuencia de lo cual los acuerdos fueron adoptados sin su asistencia.
El TS casa las sentencias de instancia y declara la validez de la junta general y de los acuerdos impugnados, con los siguientes argumentos:
1º. Forma de la convocatoria: cuando la junta general no se constituye válidamente como junta universal, su convocatoria ha de realizarse en la forma prevista por la Ley o los estatutos para que su celebración sea válida (TS 510/2017, de 20 de septiembre; TS24/2019, de 16 de enero; TS282/2025, de 20 de febrero). En este caso, aunque los estatutos prevén la notificación individual a cada socio por correo certificado con acuse de recibo, también es válido el burofax, habida cuenta de la similar funcionalidad de ambos medios.
2º. Notificaciones al socio-persona jurídica: cuando, como es este caso, uno de los socios es a su vez una sociedad de capital administrada por un consejo de administración, las comunicaciones deben dirigirse a su presidente (LSC art.235), tal como aquí se ha hecho. Por tanto, la convocatoria está bien realizada, siendo irrelevante a estos efectos que el presidente hiciese dejación de sus funciones, toda vez que el cargo de administrador conlleva la asunción de deberes legales y de un riguroso sistema de responsabilidad en caso de su incumplimiento (TS 583/2017, de 27 de octubre). El administrador tiene que desempeñar las obligaciones propias del cargo mientras permanezca formalmente en él y resulta legalmente responsable de la gestión social (LSC art.209). Por tanto, el presidente de un consejo de administración no puede hacer caso omiso de las funciones que le competen, entre ellas la recepción de comunicaciones dirigidas a la sociedad, en tanto que la norma (LSC art.235) impone a los administradores un deber de vigilancia diligente sobre las comunicaciones recibidas por la sociedad.TS 24-3-26, EDJ 540922.
