Demanda temeraria de socios minoritarios: impugnación de acuerdos previos a la adquisición de la condición de socios

1 mayo 2026

Actualidad Sociedades Mercantiles. Mayo 2026

Demanda temeraria de socios minoritarios: impugnación de acuerdos previos a la adquisición de la condición de socios
Se desestima la demanda interpuesta por socios minoritarios contra la sociedad, con costas y declaración de temeridad, por impugnar acuerdos sociales adoptados por la junta general antes de que adquiriesen la condición de socios. Asimismo, se desestima la petición de nombramiento de auditor, dado que debe articularse ante el registrador mercantil o LAJ por los cauces de la jurisdicción voluntaria.
MSM nº 5992, 9960
MSL nº 5084, 8604
MADI nº 8051

Unos socios minoritarios interponen demanda de juicio ordinario contra la sociedad con varias peticiones heterogéneas, entre ellas, impugnación de acuerdos de juntas generales adoptados antes de que adquiriesen la condición de socio y solicitud de nombramiento de experto independiente, -auditor-, para valorar los perjuicios económicos causados a la sociedad. Se desestima la demanda por el Juzgado de lo Mercantil, en sentencia confirmada por la Audiencia Provincial, con costas y declaración de temeridad, por los siguientes motivos: 1º. En cuanto a la impugnación de los acuerdos anteriores a la adquisición de la condición de socio, por falta de legitimación activa de los socios impugnantes, dado que la ley solo confiere legitimación a los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo (LSC art.206.1). 2º. En cuanto a la petición de nombramiento de experto independiente (auditor), debido a que la LSC art.265 (para las sociedades de capital) y el CCom art.40 (para todas las sociedades mercantiles) fueron modificados por la L 15/2015 de Jurisdicción Voluntaria (LJV), y de ellos resulta que la solicitud de nombramiento de auditor puede dirigirse al registrador mercantil (por los cauces previstos en el RRM art.359) o al LAJ (por los cauces previstos en la LJV art.120 s.), sin que se pueda plantear en un procedimiento contencioso como es el juicio ordinario.AP Tarragona 6-11-25, EDJ 796343

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