Subsistencia de obligaciones postcontractuales tras la resolución por incumplimiento
1 mayo 2026
Actualidad Contratos Mercantiles. Mayo 2026
Subsistencia de obligaciones postcontractuales tras la resolución por incumplimiento
La resolución por incumplimiento extingue, como regla, las obligaciones propias del vínculo contractual, pero no impide la pervivencia de deberes postcontractuales autónomos, en especial los dirigidos a preservar la confidencialidad o impedir el aprovechamiento de información obtenida durante la ejecución. MCM nº 312 Declarado resuelto un contrato de desarrollo informático por incumplimiento del proveedor, la controversia se centra en determinar si podían mantenerse determinadas obligaciones previstas en el clausulado contractual. En particular, se discutía si la resolución permitía seguir imponiendo una prohibición de competir apoyada en cláusulas relativas al uso de los códigos fuente y a la titularidad de los derechos de explotación del programa, en el marco de la acción resolutoria por incumplimiento (CC art.1124).
La sentencia parte de la resolución contractual como remedio que, con carácter general, produce efectos retroactivos. Ello implica la recíproca restitución de prestaciones y la pérdida de eficacia de las obligaciones propias del contrato en los términos en que fue concertado. Esa regla general, sin embargo, no excluye que puedan subsistir obligaciones con proyección postcontractual cuando tengan carácter autónomo respecto del intercambio principal y respondan a una función propia tras la extinción del vínculo (CC art.1124).
El TS distingue entre las verdaderas obligaciones postcontractuales y las previsiones contractuales que solo ordenan la ejecución normal del contrato. Señala que pueden mantenerse, pese a la resolución, deberes relativos a la confidencialidad o a la no utilización de información obtenida durante la relación contractual, porque no dependen exclusivamente de la pervivencia del sinalagma, sino de la necesidad de evitar un uso ilegítimo de información o materiales facilitados para la ejecución del contrato.
En cambio, rechaza que las cláusulas invocadas en el caso constituyeran un auténtico pacto de no competencia. La razón es que su contenido no establecía una prohibición de competir en sentido propio, pues no delimitaba su objeto, duración ni alcance territorial. Lo que esas estipulaciones regulaban era el uso de los códigos fuente y la titularidad de los derechos de explotación sobre la aplicación informática dentro de un contrato de obra que presuponía la correcta ejecución y entrega del resultado.
La sentencia considera que transformar esas cláusulas en una prohibición general de competir supone atribuirles un alcance que no resulta de su tenor. Además, esa reconstrucción es incompatible con los efectos de la resolución, porque priva de soporte a previsiones concebidas para una obra que no fue entregada conforme a lo pactado. De este modo, la limitación de actividad impuesta al proveedor carecía de base contractual suficiente y excedía de lo necesario para restablecer la situación anterior al contrato (CC art.1124).
El criterio que se fija es, por tanto, doble. De un lado, la eficacia extintiva de la resolución alcanza, como regla, a las obligaciones propias del contrato. De otro, esa eficacia no impide la subsistencia de deberes autónomos de carácter postcontractual, en especial los dirigidos a preservar la confidencialidad o impedir el aprovechamiento de información obtenida durante la ejecución, siempre que encuentren apoyo expreso en el contrato y respondan a una función propia distinta del cumplimiento ordinario del negocio. TS 7-4-26, EDJ 557454
Memento Contratos Mercantiles 2026-2027
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