Liquidación de sociedad: responsabilidad de los socios por pasivos sobrevenidos

Actualidad Sociedades Mercantiles. Mayo 2026

Liquidación de sociedad: responsabilidad de los socios por pasivos sobrevenidos

Los socios pueden, al amparo del principio de la autonomía de la voluntad, obligarse a satisfacer los pasivos sobrevenidos tras la liquidación de la sociedad sin el límite legal establecido en estos casos (hasta lo que han recibido como cuota de liquidación). Sin embargo, los jueces de lo mercantil no son competentes para conocer de esta responsabilidad extra societaria, sino los del orden civil.

MSM nº 9295 MSL nº 9294

12
Un acreedor de una sociedad disuelta y liquidada ejercita ante los juzgados de lo mercantil una acción contra los antiguos socios, reclamándoles solidariamente el pago de un crédito contra la sociedad, reconocido en sentencia firme (pasivo sobrevenido). El juzgado de lo mercantil condena a los administradores al pago solidario de la deuda reclamada, pero con el límite de lo recibido por cada socio como cuota de liquidación, conforme a la LSC art.399.

El acreedor demandante apela aduciendo que dicho límite de responsabilidad no se aplica en este caso, toda vez que los propios socios manifestaron en la junta general que aprobó el balance final de liquidación y las operaciones liquidatorias que responderían solidariamente de las deudas sociales sobrevenidas en la misma proporción a su participación en el capital social de la compañía, sin límite alguno. Tal manifestación se inscribió en el RM.

Los socios demandados-apelados se oponen, alegando que se trata de una mera manifestación sin consecuencias jurídicas y con mera proyección interna entre los socios.

Se desestima la apelación, pero por cuestiones de competencia judicial. Señala la Audiencia Provincial lo siguiente:

1º. La limitación de responsabilidad que establece la LSC art.399 (los socios responden hasta lo recibido como cuota de liquidación) es lógica, por cuanto que el acreedor no habría podido obtener más de lo que hubiera en el patrimonio social. Su remanente, tras el pago de todas las deudas sociales, es lo que reciben los socios como cuota de liquidación (TS 22-12-11, EDJ 313628).

2º. No obstante, los socios son libres de convenir, fuera del ámbito societario, cuantos pactos y convenios tengan por conveniente para hacer frente, a título particular, a los pasivos sobrevenidos y al modo en que van a satisfacerlos conforme al principio de la autonomía de la voluntad (CC art.1255). Ello ha de traducirse en que su responsabilidad mercantil está, en principio, limitada por la LSC art. 399, pero civilmente pueden hacerla extensiva más allá de la cuota liquidativa.

3º. En este caso, el pacto de los socios inscrito en el RM con ocasión de la liquidación y extinción de la sociedad les vincula frente a terceros, sin que —como sostenían los demandados— se trate de un pacto circunscrito al ámbito de las relaciones internas de quienes lo suscriben. Por ello, el acreedor demandante-apelante dispone de acción civil para reclamar cuanto tenga por conveniente frente a los socios por el resto de pasivos sobrevenidos que resulten de la deuda reclamada.

4º. Ahora bien, la demanda se desestima por falta de competencia objetiva del juzgado de lo mercantil que ha conocido del asunto en primera instancia (LOPJ art.86.bis.1 —actual LOPJ art.87—), dado que se trata de una reclamación derivada de un pacto civil de los socios al amparo de la autonomía de la voluntad y al margen de la normativa reguladora de las sociedades mercantiles, de cuyo conocimiento deben conocer los órganos judiciales del orden civil (y no mercantil).AP Tarragona 8-10-25, EDJ 765774