Actualidad Sociedades Mercantiles. Junio 2026
Separación del socio profesional: momento en que surte efectos
Como singularidad del régimen de las sociedades profesionales, la separación del socio profesional es eficaz desde que la notifica a la sociedad, sin estar condicionada al pago o reembolso de sus participaciones sociales.
MSM nº
12892 MSL nº
959019. Se desestima la demanda de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por un socio profesional contra su sociedad por falta de legitimación activa, debido a que, con carácter previo a la junta general que adoptó los acuerdos impugnados, ya había comunicado a la sociedad su voluntad de separarse de la misma. Señala la AP que, conforme a la doctrina consolidada del Tribunal Supremo (TS 15-1-21, EDJ 500659; 2-2-21, EDJ 503632; 9-2-21, EDJ 504538), en el ámbito de las sociedades de capital, la separación del socio se hace efectiva cuando se le reembolsa o paga el valor de sus participaciones/acciones. Sin embargo, este criterio no se aplica a los socios profesionales de sociedades profesionales, dado que su norma reguladora (L 2/2007 art.13.1) establece, respecto de los socios profesionales, que el derecho de separación es eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad. Lo anterior se explica por la singularidad de la sociedad profesional, que se refleja en la iliquidez de las participaciones, puesto que la participación de los socios profesionales constituye, no ya una parte del capital social, sino una participación de trabajo que se atribuye en atención a las cualidades personales del socio. Además, en estas sociedades profesionales reviste gran importancia la carga personal que supone la prestación de servicios por el socio y la especial comunidad de trabajo que se establece en dicho tipo societario, en el que el comportamiento y las circunstancias personales de los socios tienen gran incidencia en los demás (TS 14-4-14, EDJ 6672). En consecuencia, en este caso, el socio demandante perdió su condición de socio de la sociedad demandada antes de que la junta general adoptase los acuerdos impugnados, y, con ello, su legitimación para recurrir. No es obstáculo para ello que la actora fuera convocada a la junta general cuyos acuerdos impugna, en tanto que dicha convocatoria no le atribuye la condición de socio y puede considerarse efectuada ad cautelam atendiendo al interés del ex socio. En este caso, la pérdida de la condición de socio viene determinada por imperativo legal y no se trata de una materia que se encuentre dentro del ámbito de disposición de las partes. AP Madrid 27-10-25, EDJ 834178
