Responsabilidad del administrador por deudas sociales: fecha de nacimiento de la deuda en contrato consensual

Actualidad Sociedades Mercantiles. Octubre 2025

Responsabilidad del administrador por deudas sociales: fecha de nacimiento de la deuda en contrato consensual
Tratándose de un contrato consensual, la deuda nace con la perfección del mismo, esto es, por el concurso de la oferta y la aceptación, y no cuando, incumplido el contrato, se despacha ejecución contra la parte incumplidora. En todo caso, corresponde al acreedor demandante alegar la concurrencia de los presupuestos de la acción de responsabilidad, y, entre ellos, la fecha de nacimiento de la deuda que reclama, pues, con fundamento en este régimen de responsabilidad por deudas, el administrador solo responde de las posteriores a la causa de disolución.

• MSM nº 2971, 2961
• MSL nº 4080, 4066
• MADI nº 3273.8, 3273.1

Desestimación parcial de la acción de responsabilidad por deudas
Se desestima en parte la acción de responsabilidad por deudas ejercitada contra el administrador de la sociedad deudora por dos razones:

• 1º. Carga de la prueba: En la medida en que el administrador solo responde de las deudas posteriores a la causa de disolución, corresponde al acreedor demandante exponer en la demanda todos los presupuestos de la acción de responsabilidad, y entre ellos la fecha de nacimiento de la deuda, cosa que no ha hecho en este caso, por lo que faltan elementos esenciales para poder atribuir al administrador demandado la responsabilidad por deudas sociales. En nuestro sistema procesal no es admisible que las pruebas -como los documentos aportados con la demanda- sustituyan a las alegaciones que deben realizarse en el trámite procesal previsto para la exposición de los hechos y demás alegaciones que configuran el objeto del proceso, que en el caso de la parte demandante es el escrito de demanda (TS 17-12-14, EDJ 269288).
• 2º. Fecha de nacimiento: La obligación social nace, en principio, con la perfección del contrato (CC art.1092 y 1258); perfección que, en los contratos consensuales, tiene lugar por el concurso de la oferta y la aceptación sobre la cosa y la causa del contrato. Por tanto, la deuda reclamada en este caso no nació cuando el juzgado despachó ejecución de la misma, sino, necesariamente, en una fecha anterior, cuando se perfeccionó el contrato del que ha surgido la obligación; fecha que no ha alegado ni acreditado el demandante, situándola el administrador demandado en una fecha anterior a la causa de disolución por pérdidas.

En cambio, se estima la demanda en cuanto al importe de las costas impuestas a la sociedad en el previo proceso civil de reclamación de la deuda contra ella, dado que la deuda por costas nace con la tasación, y, en ese momento, la sociedad ya estaba en causa de disolución sin que el administrador cumpliese sus obligaciones.AP Madrid 30-5-25, EDJ 657489