Aportación no dineraria: rama de actividad valorada en 0 euros

Actualidad Sociedades Mercantiles. Mayo 2026

Aportación no dineraria: rama de actividad valorada en 0 euros
Se rechaza inscribir la escritura de constitución de una sociedad debido a que uno de los socios, además de una aportación dineraria por la que recibió las correspondientes participaciones, aportó una rama de actividad valorada en 0 euros, sin recibir participaciones a cambio, dado que no cabe crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. En caso de que la aportación de rama de actividad se hubiese hecho en otro concepto, así se debería haber manifestado en la escritura calificada.
MSM nº 1324
MSL nº 1253

1. El registrador mercantil suspende la inscripción de la escritura de constitución de una sociedad debido a que uno de los socios, además de una aportación dineraria por la que recibió 1500 participaciones sociales, hizo una aportación no dineraria consistente en una rama de actividad valorada en 0 euros (negocio de escuela infantil), sin recibir por ello participaciones a cambio y sin que conste la causa de dicha aportación.
Recurrida la calificación negativa por el notario, la DGSJFP la confirma, pero no porque tal aportación carezca de causa -que para el Centro Directivo la tiene-, sino porque se trata de una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna y sin su correspondiente reflejo en el capital social, lo que es contrario a las exigencias propias de la disciplina del capital social, toda vez que no cabe crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
Respecto de las aportaciones de rama de actividad al capital social, señala el Centro Directivo:
1º. Cabe transmitir a una sociedad una rama de actividad, entendida como «el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios» (LIS art. 76, apartado 4.).
2º. Una de las vías para realizar la transmisión es la aportación al capital social, como contravalor de las participaciones/acciones que se entregan al socio, ya sea en el momento fundacional o en un posterior aumento del capital social, pudiendo ser realizada tanto por otra sociedad como por un empresario persona física.
3º. La causa de la transmisión participa de la naturaleza propia del negocio societario («causa societatis»). Ahora bien, si la aportación de rama de actividad tiene por objeto integrar el capital social, como aquí se pretende, entonces debe respetarse el principio de realidad del capital social, que impide crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad, dado que la aportación se hace no sólo en interés de la sociedad para integrar su propio patrimonio, sino también en interés de los acreedores, que tienen su garantía en la cifra de capital social de la compañía, el cual, como fondo de responsabilidad que es, debe tener una correspondencia mínima con las aportaciones realmente hechas, integrantes del patrimonio social (DGRN Resol 3-4-91; 23-11-12).
4º. En el caso que nos ocupa, falta en la escritura objeto de calificación una mayor precisión en la redacción relativa a la aportación de la rama de actividad. Según el texto de la escritura, después de expresarse que una de las dos socias realiza la aportación de la rama de actividad que se describe (sin determinar que reciba a cambio participación social alguna), se añade que «además dicha señora aporta a la entidad mil quinientos euros y recibe a cambio mil quinientas participaciones sociales de un euro de valor cada una (...)», lo que plantea varias posibilidades:
- Si la rama de actividad fuese una aportación al capital social, se trataría de una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna y sin su correspondiente reflejo en el capital social; algo contrario, como se ha indicado, a las exigencias propias de la disciplina del capital social.
- En caso de que las 1500 participaciones se recibiesen por el socio a cambio tanto de la rama de actividad como del dinero que aporta (aportaciones no dinerarias y dinerarias para desembolso del capital social), en tal caso debería haberse precisado las participaciones asignadas como contraprestación de una y otra aportación, dado el distinto régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes o dinero aportados (LSC art. 62 y 73; RRM art. 190.1).
Dado que es posible realizar la aportación de una rama de actividad sin que se integre en el capital, sino en el patrimonio social (fondos propios), y sin contraprestación (aportaciones a la cuenta 118 del PGC), no puede accederse a la solicitud de inscripción de la escritura calificada mientras no se exprese claramente que se trata de una aportación de rama de actividad que no constituya una aportación de capital, sino una aportación adscrita al patrimonio distinta al capital.
DGSJFP Resol 20-1-26EDD 2026/588044