1. Un socio ejercita contra la sociedad una acción declarativa de dominio sobre determinadas participaciones sociales cuya titularidad se discute. Ello incrementaría su participación del 4,6%, que le reconoce la sociedad, al 12,58%, superando con ello el umbral del 5% para ejercer algunos de los derechos del socio, como la solicitud de convocatoria de junta (LSC art.168) o la solicitud de nombramiento de auditor por el registrador para verificar las cuentas de un determinado ejercicio (LSC art.262.5).
La sociedad se opone a la demanda aduciendo que las participaciones en cuestión no están inscritas en el Libro registro de socios a nombre del socio demandante, debido a un error en su numeración en la escritura de compraventa. El Juzgado de lo Mercantil desestima la acción declarativa de dominio por falta de legitimación pasiva de la sociedad demandada, en la medida en que no es la poseedora o tenedora de las participaciones sociales cuya titularidad no le reconoce al socio.
La Audiencia Provincial estima el recurso de apelación. Señala que la sociedad sí tiene legitimación pasiva para soportar la acción declarativa de dominio ejercitada, dado que no requiere que el demandado sea poseedor (a diferencia de la acción reivindicatoria —no ejercitada en este caso—), siendo suficiente con que contravierta en forma efectiva los derechos del propietario (TS 2-4-79; 14-3-89; 10-7-92). En cuanto al fondo, no cabe duda a la Sala de que la actora ha acreditado el título de propiedad en que sustenta el reconocimiento de su participación en la mercantil demandada (mediante la escritura de compraventa y la posterior de rectificación de numeración), así como la negativa por la sociedad de forma sistemática de tal titularidad (no la refleja en el Libro Registro de Socios; no se la reconoce al socio en las juntas generales, etc.).AP Valencia 16-9-25, EDJ 810965
Obra que estudia de forma exhaustiva todas las cuestiones que surgen durante la vida de una sociedad, desde su creación hasta su transformación o liquidación y en la que accederás al instante a toda la información sobre las normas de funcionamiento de una SRL.
Precio
136 €
1 marzo 2026
A pesar de quedar acreditado que el socio impugnante no asistió a las juntas supuestamente universales cuyos acuerdos impugnó, se entiende que no se ha vulnerado el orden público debido al conocimiento que tenía de dichos acuerdos al menos dos años antes de su impugnación, por lo que, cuando interpuso la demanda, la acción de impugnación ya estaba caducada.
1 mayo 2026
En una sociedad cuyo consejo de administración estaba formalmente integrado por cinco miembros, debiéndose adoptar los acuerdos por mayoría, se considera válidamente aprobado el acuerdo impugnado con el voto a favor de solo dos miembros, debido a que quedó acreditada en el proceso la voluntad de la sociedad de reducir a tres los miembros del consejo, y ello pese a que tal voluntad no se plasmase en un acuerdo formal de la junta ni se inscribiese en el RM.
1 junio 2026
La cancelación de una hipoteca unilateral no aceptada, cuando se ha cedido el crédito hipotecario y se ha inscrito la cesión, exige requerimiento de aceptación al cesionario inscrito que advierta expresamente que transcurridos los dos meses sin hacer constar en el Registro la aceptación, la hipoteca podrá cancelarse a petición del dueño de la finca.
Recibe los posts más recientes en tu email
