Actualidad Sociedades Mercantiles. Febrero 2026
Participaciones sociales: discrepancias sobre su titularidad
Se estima la acción declarativa de dominio ejercitada por un socio frente a la sociedad, reclamando la titularidad sobre determinadas participaciones sociales y el ejercicio de los derechos de socio correspondientes a las mismas. Y ello debido a que tal acción no requiere que el demandado (en este caso, la sociedad) sea el poseedor de las participaciones, sino que basta con que niegue su titularidad al demandante.
MSM nº 990 MSL nº 14751. Un socio ejercita contra la sociedad una acción declarativa de dominio sobre determinadas participaciones sociales cuya titularidad se discute. Ello incrementaría su participación del 4,6%, que le reconoce la sociedad, al 12,58%, superando con ello el umbral del 5% para ejercer algunos de los derechos del socio, como la solicitud de convocatoria de junta (LSC art.168) o la solicitud de nombramiento de auditor por el registrador para verificar las cuentas de un determinado ejercicio (LSC art.262.5).
La sociedad se opone a la demanda aduciendo que las participaciones en cuestión no están inscritas en el Libro registro de socios a nombre del socio demandante, debido a un error en su numeración en la escritura de compraventa. El Juzgado de lo Mercantil desestima la acción declarativa de dominio por falta de legitimación pasiva de la sociedad demandada, en la medida en que no es la poseedora o tenedora de las participaciones sociales cuya titularidad no le reconoce al socio.
La Audiencia Provincial estima el recurso de apelación. Señala que la sociedad sí tiene legitimación pasiva para soportar la acción declarativa de dominio ejercitada, dado que no requiere que el demandado sea poseedor (a diferencia de la acción reivindicatoria —no ejercitada en este caso—), siendo suficiente con que contravierta en forma efectiva los derechos del propietario (TS 2-4-79; 14-3-89; 10-7-92). En cuanto al fondo, no cabe duda a la Sala de que la actora ha acreditado el título de propiedad en que sustenta el reconocimiento de su participación en la mercantil demandada (mediante la escritura de compraventa y la posterior de rectificación de numeración), así como la negativa por la sociedad de forma sistemática de tal titularidad (no la refleja en el Libro Registro de Socios; no se la reconoce al socio en las juntas generales, etc.).AP Valencia 16-9-25, EDJ 810965
