Actualidad Contratos Mercantiles. Agosto 2026
Oponibilidad frente a la sociedad de un acuerdo de reconocimiento de deuda firmado por todos los socios
Un documento suscrito por todos los socios no queda sometido al régimen de inoponibilidad de los pactos parasociales cuando su contenido no ordena la relación societaria, sino que corrobora una deuda de la sociedad frente a uno de ellos.
MCM nº
337418 La sentencia analiza el caso de una sociedad limitada con dos socios que reclama a uno de ellos la devolución de un préstamo. El socio demandado sostiene que la sociedad le adeuda una suma superior y apoya su crédito en dos documentos: uno firmado años antes por el administrador en nombre de la sociedad y otro posterior suscrito por ambos socios, que actualiza y confirma el saldo adeudado a su favor.
La sentencia analiza la naturaleza del documento de actualización de deuda y niega que sea, en puridad, un pacto parasocial, dado que su función no consiste en regular la organización interna de la sociedad ni el ejercicio de derechos societarios, sino en corroborar el reconocimiento de una deuda de la sociedad frente a uno de sus socios. Por ello, la regla de inoponibilidad de los pactos reservados frente a la sociedad no desplaza su eficacia acreditativa en este supuesto (LSC art.29).
Para llegar a esa conclusión, se parte del concepto de pacto parasocial como acuerdo que ordena, con eficacia obligacional entre quienes lo suscriben, aspectos de la relación jurídico-societaria al margen de los cauces estatutarios. Ese tipo de acuerdos se refiere a materias como la transmisión de participaciones, el ejercicio del voto, el control societario, la política empresarial o las obligaciones asumidas por los socios frente a la sociedad. Cuando no intervienen todos los afectados, rige además el principio de relatividad contractual (LSC art.29; CC art.1257.I).
El contenido del acuerdo examinado no responde a una ordenación de la vida societaria, sino que fija ciertos extremos económicos entre los socios, corrobora el saldo a favor del socio acreedor, incorpora el histórico de cantidades entregadas y cuantifica la deuda acumulada de la sociedad. Aunque el texto esté firmado por ambos socios y no por la sociedad bajo su propia representación formal, funciona como confirmación de una deuda social ya reconocida en documentación anterior.
Su eficacia se aprecia, además, desde una valoración conjunta de la prueba. El reconocimiento previo firmado por el administrador en nombre de la sociedad y el acuerdo posterior firmado por los dos socios se consideran claros y concordantes. La firma del segundo documento solo por los socios no impide atribuirle valor frente a la sociedad cuando su contenido confirma una deuda social previamente documentada y no un pacto autónomo sobre la relación societaria.TS 9-7-26, EDJ 646146
