Celebración de la junta en lugar distinto al previsto legalmente

Actualidad Sociedades Mercantiles. Mayo 2026

Celebración de la junta en lugar distinto al previsto legalmente

Si bien, con carácter general, tanto la junta como sus acuerdos son nulos cuando se ha convocado en lugar distinto al previsto en la ley, en ocasiones, concurriendo circunstancias excepcionales, se ha mantenido su validez. Este es el caso analizado, en el que la sociedad está compuesta por dos socios hermanos, enfrentados entre sí, y el domicilio social se encuentra en el domicilio particular de uno de ellos. Por ello, se consideró válida la junta convocada para ser celebrada en una notaría en un término municipal contiguo al del domicilio social.

MSM nº 1810 MSL nº 2520

Se convoca junta general para ser celebrada en una notaría sita en un término municipal distinto al del domicilio social. Ante ello, tras la junta, un socio impugna los acuerdos adoptados, por no haberse celebrado en el municipio donde radica el domicilio social, tal como exige la LSC art. 175, a falta de previsión estatutaria en otro sentido.

En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil estima íntegramente la demanda, declarando la nulidad de la convocatoria y de la celebración de la junta.

En apelación, se revoca la sentencia de instancia, desestimando la demanda, sin costas en ninguna de las instancias. Señala la Audiencia Provincial que:

1º. Con carácter general, la celebración de la reunión en lugar distinto al previsto en la LSC art. 175 determina la nulidad de la junta y sus acuerdos. Este precepto dispone que, salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio, y que, si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

2º. Sin embargo, la norma permite una interpretación finalista que puede conducir, en determinadas circunstancias, a mantener la validez de una junta de socios de una sociedad de capital pese a haberse celebrado fuera del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.

3º. En este supuesto, concurren las siguientes circunstancias excepcionales que determinan que la junta sea válida pese a haberse celebrado fuera del término municipal del domicilio social: - Se trata de una sociedad familiar, compuesta por dos hermanos, donde uno de ellos es el administrador único convocante de la junta y titular del 90% del capital, por lo que los acuerdos fueron adoptados con el voto favorable de dicho socio mayoritario. - El domicilio social se sitúa en el domicilio particular del socio minoritario (aquí impugnante), lo que dificultaba la celebración allí de la junta con presencia notarial debido al enfrentamiento entre los socios (con múltiples procesos judiciales entre ellos). - El socio minoritario, tras recibir la convocatoria, no manifestó oposición alguna en los 20 días que mediaron entre la recepción de la convocatoria y el día previsto para la celebración de la junta. - Tampoco ha alegado circunstancia alguna que le impidiera asistir a la junta a celebrar en una notaría situada tan sólo a unos 25 km de su domicilio.

En vista de todo ello, para la Sala no hay abuso de derecho por convocar la junta para su celebración en una notaría próxima al domicilio social, teniendo en cuenta, además, que no existe notaría en funcionamiento en el término municipal donde radica el domicilio social.AP Navarra 22-9-25, EDJ 705007