Memento Reorganización Empresarial (Fusiones) 2025-2026

Las principales novedades serían las siguientes.

Parte fiscal

– Régimen fiscal de la distribución de dividendos realizadas por entidades cuyas participaciones han sido aportadas a otras entidades.

– Existencia o no de varias ramas de actividad en los casos donde una entidad desarrolla una sola actividad económica.

– Efectos fiscales de la diferencia negativa de fusión en las operaciones de concentración.

– Subrogación por la entidad absorbente de los créditos fiscales de la entidad absorbida generados según normativa foral.

– Aportación de deuda en las operaciones de canje de valores y aportaciones de elementos patrimoniales realizadas por personas físicas.

– Aplicación del régimen fiscal especial en las aportaciones realizadas por personas físicas de la plena propiedad, nuda propiedad y usufructo de acciones.

– Diferencias de interpretación de la DGT y el TEAC en la constitución de entidad holding por personas físicas mediante la aportación de participaciones significativas en el capital de otras entidades operativas.

Parte contable

– Adaptación a la nueva Ley de Modificaciones estructurales RD-L 5/2023 y nuevos ejemplos.

– El concepto de negocio como elemento para calificar la reestructuración como combinación de negocio.

– Tratamiento de la contraprestación fija y variable en la adquisición de participaciones.

– Tratamiento de los dividendos en el socio:

• Fecha
• Importe correspondiente a ingreso cuando deba identificarse la recuperación de coste de la inversión

– Estudio ampliado de las reducciones de capital.

– La contraprestación contingente.

– La retroacción contable en supuestos de reestructuración.

– Reestructuraciones en el entorno del Grupo: análisis especifico.

– Puesta al día de la obra con las consultas del ICAC.

– Incorporación de las novedades habidas en la normativa NIIF (IASB).

Plan general

PARTE 1º. RÉGIMEN FISCAL

• Régimen fiscal general de las operaciones de reestructuración de empresas.
• Operaciones amparadas por el régimen especial.
• Entidades transmitentes.
• Valoración fiscal de los elementos adquiridos.
• Valoración fiscal de los valores recibidos en contraprestación a las aportaciones realizadas.
• Canje de valores.
• Socios en operaciones de fusión, absorción y escisión.
• Participaciones en el capital de la transmitente y de la adquirente.
• Operaciones de reestructuración entre sociedades integrantes de un grupo mercantil.
• Subrogación en derechos y obligaciones tributarias.
• Imputación de rentas.
• Pérdidas de los establecimientos permanentes.
• Obligaciones contables.
• Aportaciones no dinerarias especiales.
• Normas para evitar la doble imposición.
• Aplicación del régimen fiscal.
• Extensión del régimen fiscal especial a todos los contribuyentes del IS.
• Imposición indirecta.
• Pagos fraccionados.
• Operaciones de reestructuración de empresas en grupos fiscales.
• Operaciones de concentración en las que participan entidades sometidas a regímenes fiscales especiales en el IS.

PARTE 2ª. RÉGIMEN CONTABLE

• Inversión financiera y vinculación empresarial.
• Inversión financiera: valoración de la adquisición general.
• Correcciones valorativas por deterioro en las inversiones.
• Patrimonio neto contable.
• Otras formas de adquisición.
• Dividendos y enajenación de participaciones en el capital.
• Reducciones de capital.
• Acciones y participaciones propias.
• Procedimiento de puesta en equivalencia.
• Fusiones.
• Fechas en las fusiones.
• Balance de fusión.
• Tipo de canje de acciones o participaciones en las fusiones.
• Transacciones separadas y operaciones recíprocas en las combinaciones de negocios.
• Fusión: método general, adquisición.
• Fusión entre sociedades del grupo.
• Escisiones.
• Sociedad escindida.
• Sociedad beneficiaria: método general de adquisición.
• Sociedad beneficiaria: escisión entre sociedades del grupo.
• Socios en las operaciones de fusión y escisión.
• Reestructuración en sociedades con moneda distinta del euro.
• Cesión global de activos y pasivos.
• Efecto impositivo en reestructuraciones de empresas.