El libro del socio

Los nuevos temas y actualizaciones más destacados de esta edición versan sobre las novedades legislativas que se han producido en los últimos años, especialmente a nivel fiscal.

Parte I – Mi sociedad y yo

1. ¿Qué derechos tengo como socio de una SL o de una SA?

1.1.   Derecho a asistir a las juntas de socios

1.1.1.     Representación

1.2.   Derecho a votar en las juntas de socios

1.2.1.     Participaciones sin derecho a voto

1.2.2.     Prestaciones accesorias

1.3.   Derecho a participar en los beneficios

1.4.   Derechos especiales (participaciones especiales o preferentes: dividendo doble)

1.5.   Derecho a participar en la cuota de liquidación

1.5.1.     Pasos para efectuar la liquidación

1.6.   Derecho de información

1.7.   Derecho de suscripción preferente

1.7.1.     Transmisión del derecho de suscripción preferente

1.8.   Copropiedad de participaciones sociales

1.9.   Usufructo de participaciones sociales

1.9.1.     Usufructo y aumento de capital

1.10. Otros derechos

1.10.1.   Acción social de responsabilidad

1.10.2.   El libro registro de socios

1.11. Especial referencia al socio único

1.11.1.   Publicidad

1.11.2.   Documentación

1.11.3.   Otras obligaciones

2. Responsabilidades como socio

2.1.   Responsabilidades frente a terceros

2.2.   Responsabilidad entre los socios. Competencia desleal

2.3.   Responsabilidades como socio que también es administrador

2.3.1.     Deber de lealtad

2.3.2.     Obligación de guardar secreto

2.3.3.     La prohibición de competencia

2.3.4.     ¿Quién responde?

2.3.5.     Tipos de administración

2.3.6.     Exoneración de responsabilidad

2.3.7.     Alcance de la responsabilidad

2.3.8.     Responsabilidad directa

3. ¿Cómo se toman las decisiones dentro de la sociedad?

3.1.   La junta de socios

3.2.   Cómo se convoca la junta

3.2.1.     Cuando debe convocarse

3.2.2.     Formas de convocar

3.2.3.     Contenido de la convocatoria

3.2.4.     Antelación de la convocatoria

3.3.   Cuántos socios deben acudir para que se entienda que hay quórum de constitución

3.4.   Legitimación para acudir a la junta: límites y representación

3.5.   Por qué mayorías deben tomarse los acuerdos

3.6.   Qué pasa si no estoy conforme con algún acuerdo adoptado: impugnación

3.7.   Documentación de la junta: acta y lista de asistentes

3.7.1.     El acta notarial

3.7.2.     Decisiones del socio único

4. Obtener dinero de la sociedad

4.1.   Implicaciones fiscales (operaciones vinculadas)

4.1.1.     Valoración de las operaciones

4.1.2.     Valor de mercado

4.1.3.     Otros casos: salario

4.1.4.     Caso especial: sociedades profesionales

4.2.   Socio y trabajador

4.2.1.     Salario

4.2.2.     Gasto para su empresa

4.2.3.     Socio que a la vez es administrador

4.2.4.     Cotizaciones a la Seguridad Social

4.2.5.     Retención sobre el salario

4.2.6.     Tributación en IRPF

4.2.7.     Ahorro para su sociedad, coste para usted

4.2.8.     Ventajas e inconvenientes del salario

4.2.9.     Colaboración esporádica de familiares en la empresa

4.2.10.   Cobro de kilometrajes y gastos del coche particular

4.2.11.   Socio que factura servicios a la sociedad

4.3.   Dividendos

4.3.1.     Participación en fondos propios

4.3.2.     Dividendo

4.3.3.     Dividendos privilegiados

4.3.4.     Prima de emisión

4.3.5.     ¿Cómo puede retirar el socio estos rendimientos
de la empresa?

4.3.6.     Consecuencias para la empresa

4.3.7.     Consecuencias para el socio

4.3.8.     ¿Dividendo o salario?

4.3.9.     Ventajas e inconvenientes del reparto de dividendos

4.3.10.   Tratamiento especial de la prima de emisión

4.4.   Préstamos de la sociedad al socio

4.4.1.     Préstamo sociedad-socio

4.4.2.     Operación vinculada

4.4.3.     Consecuencias fiscales

4.4.4.     Cuenta corriente con socios

4.4.5.     Ventajas e inconvenientes de obtener un préstamo
de la sociedad

4.5.   Gastos particulares con dinero de la empresa

4.5.1.     Riesgo fiscal

4.5.2.     Diga que es un préstamo

4.5.3.     Gastos con la tarjeta de crédito de la empresa

4.6.   Reducción de capital

4.6.1.     ¿Qué se entiende por reducción de capital?

4.6.2.     Consecuencias para la empresa

4.6.3.     Consecuencias para el socio

4.6.4.     ¿Dividendo o reducción de capital?

4.7.   Ofrecer participaciones en garantía

4.7.1.     Pignoración de acciones o participaciones

4.7.2.     Derecho a subrogarse

5. Aportar dinero a la sociedad

5.1.   ¿Qué es una ampliación de capital?

5.1.1.     Modalidades

5.1.2.     Ampliación con prima de emisión

5.1.3.     Aportación no dineraria

5.1.4.     Aportación de inmuebles que se quieren mantener

5.1.5.     Operación acordeón para empresas en pérdidas

5.1.6.     Mejor una aportación para compensar pérdidas

5.2.   Préstamos a la sociedad

5.2.1.     Préstamos socio-sociedad

5.2.2.     Fiscalidad de los préstamos

5.2.3.     Operación vinculada

5.2.4.     Ventajas e inconvenientes de prestar dinero
a la sociedad

5.2.5.     Préstamos a una sociedad en pérdidas

5.3.   Avalar operaciones de la sociedad

5.3.1.     Avalo porque el banco lo exige

5.3.2.     Yo sólo avalo de forma extraordinaria

5.3.3.     En proporción al capital

Parte II – Mis socios y yo

1. Mantenga su poder en la empresa

1.1.   Derecho de adquisición preferente de los socios

1.1.1.     Pasos a realizar

1.2.   Posibilidad de limitar la transmisión por bloques

1.3.   Transmisión por causa de muerte

1.3.1.     Incorporación de los herederos

1.4.   Entrada de nuevos socios

1.4.1.     Ampliación de capital con prima de emisión

1.4.2.     Derecho de suscripción preferente

1.5.   Exclusión de un socio

1.5.1.     Socio y administrador

1.5.2.     No es administrador

2. Situaciones frente a socios minoritarios

2.1.   Cautelas para evitar problemas

2.1.1.     Reparto de dividendos

2.1.2.     Socios testimoniales

2.1.3.     Socios con participación igual o superior al 5%

2.1.4.     Ampliación de capital y socios minoritarios

2.1.5.     Juntas con socios problemáticos

2.2.   Diluir su participación

3. Pactos extraestatutarios entre socios

3.1.   ¿Son válidos los pactos parasociales?

3.2.   Ejemplos de pactos parasociales

3.2.1.     Pactos para vincular a los socios con el negocio

3.2.2.     Derecho de acompañamiento

3.2.3.     Derecho de arrastre

4. Obtención de fondos de terceros manteniendo el control

4.1.   Contrato de cuentas en participación

4.2.   Préstamos participativos

4.3.   UTEs y otras formas de colaboración

Parte III – Yo como socio minoritario

1. Socio minoritario

1.1.   Derechos

1.1.1.     Problemas para obtener información de la sociedad

1.1.2.     Problemas para obtener dividendos

1.1.3.     Protección contra aumentos de capital hostiles

1.2.   Derecho de acompañamiento

Parte IV – Mi sociedad y mi familia

1. Protocolo familiar

1.1.   Aspectos mercantiles

1.1.1.     Fuerza jurídica del protocolo

1.2.   Transmisión de participaciones
en la empresa familiar

1.2.1.     La donación de la empresa familiar a los hijos

1.2.2.     La herencia de la empresa familiar

1.2.3.     No transmite la empresa familiar, pero se jubila

Parte V – Modelos

Pacto de socios en una sociedad limitada

Pacto de socios en una sociedad limitada

Solicitud de convocatoria de Junta

Solicitud de presencia notarial en la Junta

Convocatoria de Junta de socios (modificación de estatutos)

Convocatoria de Junta de socios (aprobación de cuentas)

Representación para acudir a la Junta

Acta de Junta General Universal (aprobación de cuentas anuales)

Acta de Junta General Universal de Sociedad Limitada
(Aumento de capital)

Acta de Junta General Universal de sociedad limitada
(Cese y nombramiento de administradores)

Acta de junta de socios acordando la retribución del administrador

Acta de junta de socios acordando el pago
de dividendos

Acta de Junta de socios acordando
reducción de capital

Lista de asistentes

Carta de un socio solicitando una auditoría

Solicitud de información

Préstamo de la sociedad al socio

Contrato de cuentas en participación

Comunicación de la intención de vender participaciones sociales

Como socio de una sociedad de capital, tienes un conjunto de derechos y obligaciones que te conviene conocer. Este libro te ayuda en esta tarea, con explicaciones sencillas y claras y multitud de ejemplos de situaciones en las que puedes encontrarte como socio.

Hemos estructurado la obra en cuatro grandes apartados, según el tipo de relación que se establezca entre tú y la sociedad o entre tú y los restantes socios:

• En la primera parte se explican tus derechos básicos como socio y tus responsabilidades. Asimismo, se abordan cuestiones prácticas derivadas del día a día de la sociedad: cómo obtener dinero de ésta, o cómo aportar dinero en caso de que la compañía tenga falta de liquidez.
• En la segunda parte se explica el régimen de transmisión de participaciones, los pactos a los que puedes llegar con tus socios, cómo afrontar las situaciones de conflicto con socios minoritarios…
• La tercera parte del libro aborda precisamente la situación inversa (en la que tú eres socio minoritario y quieres ejercer tus derechos frente a la sociedad), con casos prácticos de situaciones en las que puedes encontrarte.
• Finalmente, en la última parte se abordan las relaciones familiares del socio (protocolo familiar, transmisión de participaciones a los hijos, etc.).

Además, tendrás acceso a un servicio online con documentación adicional de utilidad inmediata.

¡Un libro con respuestas prácticas a todas las cuestiones que se te planteen como socio! 

Este libro de Apuntes & Consejos está dirigido particularmente a…

• A todos los socios de sociedades de capital para que tengan una visión clara y práctica de todas las cuestiones que les afectan como tales.
• A los administradores y directivos de empresas para que conozcan cómo actuar en sus relaciones con los socios.
• A los asesores para que orienten correctamente a los socios, administradores y directivos de empresas en todas las cuestiones que puedan afectarles.