Vinculación de la sociedad al acuerdo de distribución de dividendos

Actualidad Sociedades Mercantiles. Noviembre 2025

Vinculación de la sociedad al acuerdo de distribución de dividendos

Una vez que la sociedad acuerda el reparto de dividendos entre los socios, no puede desligarse unilateralmente del pago ni posponer la fecha de pago establecida en el acuerdo, ni siquiera en caso de insolvencia. Ello se debe a que, acordado el reparto, el derecho abstracto del socio a participar en los beneficios se materializa en un derecho concreto frente a la sociedad, que se independiza de la relación societaria misma. Por otro lado, el socio no está obligado a impugnar los acuerdos sociales que pretendan enervar o modificar el previo acuerdo de reparto.

MSM nº 9825 MSL nº 8468

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Un socio reclama judicialmente el pago pendiente de un dividendo acordado en su día por la sociedad. En este caso, el socio demandante era el socio único cuando se acordó el reparto del dividendo, si bien posteriormente cambió la condición de socio único en el contexto de acuerdos societarios en un grupo de empresas de carácter familiar.

La sociedad se opone aduciendo que, por decisión del nuevo socio único, dicho pago pendiente se ha ido posponiendo en varias ocasiones: primero, a consecuencia de la pandemia de Covid-19 y del estado de alarma decretado, y luego, debido a las circunstancias adversas específicas que concurrieron en el sector de automoción donde opera la sociedad (aumento del precio de los combustibles, crisis de los semiconductores, etc.).

El Juzgado de lo Mercantil estima íntegramente la demanda, en sentencia confirmada por la Audiencia Provincial, que declara que el acuerdo societario de distribución de dividendos (en este caso, acordado por quien ostentaba la condición de socio único en ese momento) genera un derecho de crédito de dicho socio frente a la sociedad, del que no puede unilateralmente desligarse la sociedad mediante nuevos acuerdos adoptados por el nuevo socio único.

El acuerdo adoptado por la sociedad (sea acuerdo de su junta general o decisión del socio único) de distribuir dividendos, detallando el importe y la fecha de pago, convierte el derecho abstracto del socio a participar en los beneficios (LSC art.93.a) en un derecho concreto y subjetivo del socio, como derecho de crédito frente a la sociedad, independizado de la relación societaria. Por ello, cualquier nuevo acuerdo referido a este derecho al dividendo no puede afectar al crédito ya reconocido, que se integra en el patrimonio del socio, del mismo modo que un acuerdo social no afectaría al derecho de crédito que ostentase un tercero frente a la sociedad. Y esto explica también que el socio no esté obligado a impugnar ningún acuerdo referido al dividendo ya acordado, al no tener la sociedad capacidad de modificar o excluir dicho crédito.

En consecuencia, la sociedad está obligada a pagar la cantidad pendiente del dividendo acordado. Como obligación pecuniaria que es, no existe ninguna circunstancia que excluya el cumplimiento, ni siquiera la insolvencia del deudor.

Además, respecto de las circunstancias derivadas de la pandemia de Covid-19, el Tribunal Supremo (TS 24-7-24, EDJ 624944) rechaza que el deudor quede liberado de su obligación pecuniaria por causa de fuerza mayor (CC art.1182 y 1184). En todo caso, la sociedad demandada no ha acreditado, pudiendo hacerlo mediante su contabilidad, que la crisis económica causada por el Covid le impidiera atender sus compromisos previos, como es el pago del dividendo que aquí se reclama, máxime cuando durante este período hubo un incremento, aunque ligero, de su plantilla de trabajadores.AP Madrid 11-7-25, EDJ 719165