Impugnación de acuerdos sociales: ausencia argumentativa y de prueba

Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026

Impugnación de acuerdos sociales: ausencia argumentativa y de prueba
Revocando la sentencia de instancia, en apelación se desestima íntegramente la demanda de impugnación de acuerdos sociales debido a la ausencia de suficiente argumentación de los motivos en los que se sustentaba la impugnación (vulneración del derecho de información, infracción estatutaria, lesión del interés social y abuso de la mayoría).
MSM nº 5964, 1695. MSL nº 5038, 2404.

Un socio minoritario impugna los acuerdos adoptados en varias juntas generales (entre otros, el nombramiento de liquidadores y la aprobación del balance final de liquidación y del proyecto de reparto del activo remanente entre los socios) por varios motivos: infracción del derecho de información, infracción legal y estatutaria, lesión del interés social y abuso de la mayoría.

En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil estima la demanda, declarando la nulidad de los acuerdos impugnados.
Sin embargo, en apelación, la Audiencia Provincial revoca la sentencia de instancia, desestimando la demanda íntegramente, y ello por ausencia de argumentos sobre los motivos de la impugnación respecto de todas y cada una de las causas impugnatorias alegadas, y en concreto:

1º. Derecho de información: Señala la AP, tras repasar la evolución legal -particularmente tras la L 31/2014 de modificación de la LSC- y jurisprudencial del derecho de información que sobre el socio impugnante recae la carga de alegar y acreditar lo siguiente: qué información solicitó; cuál le fue denegada y cuál se le suministró de forma parcial o incorrecta; y, en todo caso, por qué la información que no se le facilitó era esencial para el ejercicio del derecho de voto. Nada de ello figura en la demanda, a la que se acompaña una solicitud de información sobre asuntos tratados en una junta general anterior, sin explicar qué trascendencia tiene esa información (carácter esencial) sobre los asuntos a tratar en la junta posterior cuyos acuerdos se impugnan.

2º. Contravención de los estatutos: No se especifica qué precepto estatutario ha sido vulnerado. Podría deducirse que la demanda reputa contrario a los estatutos el pago recibido por los liquidadores. Sin embargo, ninguno de los acuerdos impugnados tenía por objeto la aprobación de una retribución para el órgano de liquidación; y, en ausencia de acuerdo, no hay objeto de la acción impugnatoria. Sin perjuicio de que la percepción de una retribución sin previsión estatutaria pueda dar lugar al ejercicio de otro tipo de acción, como la social de responsabilidad. De igual manera, si ha habido pago, aunque no debiera, tampoco es causa para impugnar el balance final de liquidación, que ha de reflejar los pagos existentes, sean o no legítimos.

3º. Lesión del interés social: La misma indefinición padece la causa de impugnación relativa a la lesión del interés social. Conforme a la LSC art.204 y la jurisprudencia que lo interpreta, para la apreciación de esta causa de impugnación se exige la concurrencia cumulativa de los siguientes requisitos (ninguno de los cuales ha quedado acreditado): una lesión del interés social, no del interés particular del socio impugnante, entendida en sentido meramente potencial, sin necesidad de que dicho daño se produzca; el beneficio de uno o varios socios o de un tercero, aunque la utilidad la reciban a través de persona interpuesta o de forma no inmediata, beneficio que no ha de entenderse exclusivamente en el sentido de puro interés económico, sino comprensivo de cualquier ventaja de carácter político-social o profesional; y una relación de causalidad entre la lesión del interés social, producida por el acuerdo, y el beneficio experimentado por el socio o tercero.

4º. Abuso de la mayoría: Como subclase de acuerdo que vulnera el interés social, la LSC art.204.2, párrafo segundo, dispone que la lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando: no responde a una necesidad razonable de la sociedad; se adopta por la mayoría en interés propio; y en detrimento injustificado de los demás socios. La AP, a diferencia del juzgado de instancia, no ha encontrado en la demanda argumento alguno por el cual los acuerdos impugnados (tan heterogéneos) son lesivos y/o abusivos, lo que hace imposible al tribunal entrar en su análisis, razón por la cual desestima el recurso de apelación.

AP Madrid 20-2-26, EDJ 556283