38La resolución se pronuncia sobre la negativa del registrador mercantil a inscribir una escritura de liquidación de una sociedad cuyo concurso había sido concluido por insuficiencia de masa activa. El registrador fundamenta su calificación en la existencia de pasivo reflejado en el balance final, entendiendo aplicable de forma estricta el régimen de la liquidación societaria ordinaria, que exige el pago o consignación de las deudas para poder extinguir la sociedad (LSC art.395).La DGSJFP revoca la calificación y desarrolla una doctrina ya consolidada sobre los denominados concursos sin masa (LCon art.37 bis). Parte de la regulación vigente de la LCon, que, tras la reforma operada por la L 16/2022, distingue entre el cierre provisional de la hoja registral acordado judicialmente al concluir el concurso por insuficiencia de masa y la cancelación definitiva de la hoja una vez transcurrido un año sin reapertura (LCon art.485). Este sistema sustituye al modelo anterior de extinción automática, permitiendo una coordinación más flexible entre la fase concursal y la liquidación societaria.En este contexto, la Dirección General recuerda que la conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa no implica la condonación de las deudas ni la desaparición inmediata de la personalidad jurídica, sino la subsistencia de una personalidad residual como centro de imputación mientras existan relaciones jurídicas pendientes. Esta concepción ha sido reiteradamente afirmada tanto por la doctrina registral como por la jurisprudencia del Tribunal Supremo, que reconoce la continuidad de la personalidad jurídica a efectos de liquidación y eventual responsabilidad frente a acreedores sobrevenidos (TS 24-5-17, EDJ 529955).Desde esta premisa, la DGSJFP afirma que el art.395 LSC no puede aplicarse de manera automática y aislada en los supuestos de concurso sin masa. Cuando el juez ha declarado la inexistencia de activo y ha ordenado el cierre provisional de la hoja registral, debe admitirse que, antes de la cancelación definitiva, puedan practicarse en el Registro Mercantil los asientos necesarios para culminar la liquidación por vía societaria, incluida la inscripción de la escritura de liquidación y extinción, aun cuando subsista pasivo insatisfecho (DGSJFP Resol 2-10-24EDD 2024/724216).La Dirección General subraya que esta solución no perjudica a los acreedores, pues la cancelación registral no tiene efecto sanatorio ni extingue las obligaciones pendientes, manteniéndose la posibilidad de exigir responsabilidades con base en la personalidad jurídica residual y en la representación de los liquidadores (LSC art.398 y 400). Al mismo tiempo, evita la paralización indefinida del tráfico jurídico y dota de coherencia registral a una sociedad que ha cesado definitivamente su actividad y carece de bienes.En consecuencia, constatada en el procedimiento concursal la inexistencia de masa activa y declarada la conclusión del concurso, procede la inscripción de la liquidación y extinción de la sociedad por la vía mercantil, sin necesidad de acreditar el pago o consignación de las deudas reflejadas en el balance final, estimándose el recurso y revocándose la calificación registral.DGSJFP Resol 6-10-25EDD 2025/810712, BOE 21-1-26
1 junio 2026
La cancelación de una hipoteca unilateral no aceptada, cuando se ha cedido el crédito hipotecario y se ha inscrito la cesión, exige requerimiento de aceptación al cesionario inscrito que advierta expresamente que transcurridos los dos meses sin hacer constar en el Registro la aceptación, la hipoteca podrá cancelarse a petición del dueño de la finca.
1 julio 2026
Se desestima la acción social de responsabilidad que un socio ejercitó contra los administradores sociales, a quienes reclamaba que reintegrasen a la sociedad el sobreprecio que -a su juicio- pagaron por la compra de otra sociedad y su estructura de clínicas dentales. La desestimación se fundamenta en que no se puede fiscalizar el precio desde parámetros exclusivamente financieros (como es el ebidta de la sociedad objeto de compra), sino que se atiende a otros intereses en juego, como, en este caso, la expansión del negocio y del prestigio de la propia marca. En todo caso, la decisión de compra quedaba protegida por la discrecionalidad empresarial al haber sido adoptada por los administradores demandados de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento adecuado.
1 noviembre 2025
La prohibición de iniciar la vía de apremio administrativa para reclamar un crédito tributario concursal o contra la masa, desde la apertura del concurso, no impide que los créditos tributarios contra la masa generados después de la declaración de concurso generen intereses de demora y recargos, que también tienen la consideración de créditos contra la masa.
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