Transmisión de participaciones y de la condición de socio: requisitos

Actualidad Sociedades Mercantiles. Marzo 2026

Transmisión de participaciones y de la condición de socio: requisitos
La exigencia legal de que la transmisión de participaciones conste en documento público no es constitutiva, sino ad probationem. Por ello, desde que la sociedad conoce la transmisión formalizada en documento privado (como ocurrió en este caso, en el que la propia sociedad fue parte del acuerdo y reflejó la transmisión en el libro registro de socios), es el adquirente quien ostenta la condición de socio y quien puede, por tanto, ejercer los derechos inherentes a tal condición, como la impugnación de acuerdos sociales.
MSM nº 5994, 1017
MSL nº 5086, 1544

Se desestima, por falta de legitimación activa, la impugnación de los acuerdos de la junta general efectuada por quien transmitió sus participaciones sociales antes de la junta en cuestión, aunque la transmisión no se llegase a documentar en escritura pública.
Señala el Juzgado, en sentencia confirmada por la Audiencia Provincial:
1º. Conforme a la doctrina del TS (14-4-11, EDJ 78874; 5-1-12, EDJ 5042), el negocio jurídico de transmisión de las participaciones es válido entre las partes contratantes, aun cuando no se hubiera elevado a escritura pública. Ello se debe a que la exigencia de documento público (LSC art.106.1) no es constitutiva, es decir, no es esencial para la validez de la transmisión, y tiene un valor probatorio y de publicidad.
2º. En este caso, la sociedad demandada conocía la transmisión de participaciones formalizada en documento privado, por cuanto fue parte en el acuerdo y, además, reflejó la transmisión en el libro registro de socios.
3º. Como consecuencia de lo anterior, el impugnante carecía de legitimación activa para impugnar acuerdos de la sociedad posteriores a la transmisión de las participaciones, dado que en ese momento ya no tenía la condición de socio, sino que, conforme a la LSC art.106.2, la tenía el adquirente.
AP Murcia 17-7-25, EDJ 699523