Responsabilidad del liquidador: enajenación de activos en su beneficio

Actualidad Sociedades Mercantiles. Junio 2026

Responsabilidad del liquidador: enajenación de activos en su beneficio

Se condena al liquidador, en ejercicio de la acción social de responsabilidad, a reintegrar a la sociedad la diferencia entre el precio de venta de unos locales de la sociedad y el valor de mercado fijado por el perito judicial.
Para la Audiencia, el liquidador malbarató los locales en su propio beneficio, como lo prueba el hecho de que, tras la venta a un tercero, los siguió ocupando sin acreditar por qué título. En cuanto a la valoración del daño (diferencia de precio), frente a la valoración dada por agencias inmobiliarias prevalece la del perito judicial, en este caso muy similar a la efectuada por una sociedad de tasación homologada por el Banco de España.
MSM nº 9080MSL nº 9084

En una sociedad en liquidación integrada por dos excónyuges, al 50% cada uno, uno de ellos demanda al otro en su condición de liquidador, por negligencia en la enajenación de los activos de la sociedad (varios locales comerciales). Reclamándole la diferencia entre el precio de venta y su valor de mercado, ejercita de modo principal una acción social (con el objeto de que esa diferencia de precio se ingrese en el patrimonio de la sociedad) y, subsidiariamente, una acción individual (solicitando que la mitad de la diferencia de precio le sea directamente abonada al socio demandante, como titular del 50% de la sociedad).

En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil desestima íntegramente la demanda, argumentando que el liquidador demandado había encargado la venta de los locales a varias agencias inmobiliarias y, finalmente, vendió el conjunto de locales a un mismo comprador a un precio similar a su valor fiscal.

La Audiencia Provincial revoca la sentencia de instancia, estimando íntegramente la demanda, por las siguientes razones:

1ª. Frente a la valoración oficiosa efectuada por las agencias inmobiliarias a quien el liquidador encargó la venta, prevalece la efectuada por el perito judicial, por su mayor imparcialidad, y por una sociedad de tasación homologada por el Banco de España.
2ª. Es de general conocimiento que las valoraciones fiscales suelen ser (muy) inferiores al valor real de los bienes.
3ª. El liquidador ocultó al socio demandante información sobre la venta (como el contrato de arras), pese a que el demandante se había preocupado por las gestiones de venta e informando al liquidador de potenciales interesados.
4ª. Especialmente por el hecho de que, tras la venta de los locales a un tercero (una sociedad mercantil), el liquidador ha seguido ocupando uno de ellos, sin aclarar por qué título.

Para la Audiencia, el liquidador malbarató los bienes en su propio beneficio, en una actuación dolosa que contraviene los más elementales deberes orgánicos del liquidador, causando un daño consistente en la diferencia entre el precio de venta (535.000 euros) y el valor real de mercado, que se estima acreditado por la pericial judicial (682.150 euros).

Por las especiales circunstancias del caso (sociedad en liquidación y con un solo socio afectado), podría discutirse si el daño ha sido directo a la sociedad (propio de la acción social) o se ha causado al socio demandante (propio de la acción individual). Sin embargo, habiéndose ejercitado la acción social y la individual en la demanda -por ese orden-, y no suscitándose debate entre las partes sobre este particular, hemos de estar a la acción primeramente ejercitada, que es la social.AP Madrid 19-1-26, EDJ 521429