6. Se convoca por el registrador mercantil junta general de una SA a instancia de un socio para el nombramiento de administrador único, dada la caducidad del cargo del anterior administrador. Ante ello, otro socio requiere notarialmente al presidente de la junta designado por el registrador para que complemente la convocatoria, incluyendo, como otros puntos del orden del día, la disolución de la sociedad por inactividad y el nombramiento de liquidadores. Debido a que no se publicó el complemento de convocatoria solicitado, el socio en cuestión solicitó al RM que extendiese la anotación preventiva prevista en el RRM art.104, para que no se pudiesen inscribir los acuerdos adoptados en la junta general.
El registrador mercantil rechaza practicar la anotación preventiva por dos motivos:
- El requerimiento para el complemento de la convocatoria debe hacerse al órgano de administración (RRM art.104). Si bien, en este caso, habida cuenta de que el cargo está caducado, la solicitud se tenía que haber realizado al propio registrador mercantil convocante de la junta; y no, como así se hizo, al presidente de la junta designado por el registrador, dado que ni es el convocante ni tiene competencia para complementar la convocatoria.
- En todo caso, la convocatoria de junta realizada por el registrador es para el supuesto especial de nombramiento de administrador, previsto en la LSC art.171, a fin de evitar la acefalia de la sociedad.
La DGSJFP confirma la calificación negativa del registrador. Señala lo siguiente:
1º. Objeto de la convocatoria: Tratándose del supuesto contemplado en la LSC art.171, el orden del día de la junta a convocar es estrictamente el nombramiento de administrador o administradores, bien para suplir su absoluta falta (como ocurre en el supuesto de hecho), bien para suplir las vacantes que producen la ineficacia del órgano de administración. La convocatoria debe llevarse a cabo «con ese único objeto» (en este sentido, AP Alicante, Sección Octava, nº 197/2023 de 3 abril), sin perjuicio de que el nuevo órgano de administración así designado convoque a continuación la junta general que estime oportuna con el orden del día que entonces se determine (LSC art.165). No obstante, siendo esta la regla general, se ha permitido convocar junta para nombrar administrador y, además, someter a su aprobación las cuentas anuales, como obligación social en cada ejercicio (DGRN Resol 22-10-20; 31-10-23; TS 784/2010, de 9 de diciembre, y TS37/2012, de 23 de febrero).
2º. Complemento convocatoria (LSC art.172): Es un derecho inderogable del socio del que no puede ser privado, pero no es absoluto, sino que está condicionado al cumplimiento de los requisitos exigidos por el ordenamiento. Y, en el supuesto que nos ocupa, la pretensión de que, en una junta destinada a nombrar administradores para evitar la acefalia, se incluya en el orden del día la posible disolución de la sociedad, carece de apoyo legal.
3º. Destinatario del requerimiento: La solicitud de complemento de convocatoria debe dirigirse a los administradores en cuanto órgano a quien corresponde tanto convocar la junta como, en su caso, el complemento de la convocatoria (DGRN Resol 31-1-18). En este supuesto, ante la ausencia de administradores, corresponde al registrador mercantil convocante de la junta resolver sobre el complemento de convocatoria solicitado.DGSJFP Resol 2-12-25EDD 2025/847876
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1 diciembre 2025
El derecho del socio al cobro de dividendos válidamente aprobados no puede extinguirse ni reducirse mediante una compensación basada en supuestos créditos de la sociedad que no han sido acreditados por prueba objetiva, ni por su mera constancia en la contabilidad social o su inclusión en un acuerdo de junta, al carecer estos instrumentos de eficacia creadora o probatoria suficiente frente al socio.
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