Actualidad Sociedades Mercantiles. Diciembre 2025
Compensación de créditos y pago de dividendos aprobados en junta
El derecho del socio al cobro de dividendos válidamente aprobados no puede extinguirse ni reducirse mediante una compensación basada en supuestos créditos de la sociedad que no han sido acreditados por prueba objetiva, ni por su mera constancia en la contabilidad social o su inclusión en un acuerdo de junta, al carecer estos instrumentos de eficacia creadora o probatoria suficiente frente al socio.
MSM nº 9827
MSL nº 8469
10El litigio tiene su origen en una demanda interpuesta por un socio frente a la sociedad para reclamar el pago de dividendos aprobados en una junta celebrada en fecha determinada y no satisfechos. La sociedad se opuso alegando, entre otros extremos, que parte del dividendo debía entenderse pagado mediante compensación con créditos que decía ostentar frente al socio, compensación que habría quedado reflejada tanto en su contabilidad como en el propio acuerdo de junta que aprobó el reparto.
La Audiencia Provincial parte de que el derecho al dividendo nace con el acuerdo social que aprueba su distribución y constituye un crédito exigible frente a la sociedad. Frente a este derecho, la sociedad únicamente puede oponer hechos extintivos válidamente acreditados, correspondiéndole la carga de la prueba de la existencia, realidad y exigibilidad del crédito que pretende hacer valer en compensación.
El tribunal confirma la valoración de la instancia al considerar no probada la existencia de crédito alguno de la sociedad frente al socio. La única base aportada para sostener la compensación consiste en asientos contables internos, formulados unilateralmente por la propia sociedad y descritos de forma genérica, sin individualización de conceptos, cuantías ni soporte contractual alguno. La Sala rechaza que la contabilidad social pueda servir, por sí sola, como medio de prueba de derechos de crédito frente a terceros o socios cuando estos niegan su existencia.
Tampoco atribuye eficacia creadora ni probatoria al acuerdo social que recoge la supuesta compensación. El acuerdo de junta constituye una declaración unilateral de voluntad de la persona jurídica y no puede, por sí mismo, generar obligaciones a cargo de terceros ni acreditar la realidad de créditos preexistentes. La falta de impugnación del acuerdo social no transforma dicha declaración en fuente obligacional ni suple la ausencia de prueba objetiva del crédito.
Además, la resolución destaca que el acuerdo sometió bajo un mismo punto del orden del día tanto el reparto de dividendos como su pago parcial mediante compensación, pese a tratarse de cuestiones distintas que podían generar conflicto entre socios. Esta forma de proceder impide atribuir al socio efectos desfavorables basados en la doctrina de los actos propios, al vulnerarse la exigencia legal de votaciones separadas para acuerdos sustancialmente diferentes (LSC art.197 bis).
En consecuencia, se confirma el derecho íntegro del socio al cobro del dividendo aprobado, sin que pueda operar la compensación pretendida por la sociedad.
AP Madrid 12-9-25, EDJ 742122
