Reducción de capital con devolución de aportaciones no igualitaria

Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026
Reducción de capital con devolución de aportaciones no igualitaria

Cuando en una SRL la reducción de capital con devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, el consentimiento individual debe prestarlo la totalidad de los socios y no únicamente aquellos cuyas participaciones resultan amortizadas.MSM nº 7157, 7188 MSL nº 6336, 6378

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Una SRL acuerda amortizar solo las participaciones de una socia y devolverle su aportación mediante dinero y bienes. Otro socio minoritario vota en contra y manifiesta en la junta que quiere acogerse a una operación equivalente para sus propias participaciones.

La cuestión consiste en determinar si dicha reducción de capital con devolución de aportaciones que solo afecta a parte de las participaciones exige el consentimiento individual de todos los socios o únicamente de la socia cuyas participaciones son objeto de amortización.

El Tribunal Supremo interpreta la LSC art.329 en el sentido de que el consentimiento individual debe recabarse de todos los socios. Aunque el precepto se refiere al consentimiento de los titulares de «esas participaciones», la Sala entiende que el pronombre demostrativo remite a la totalidad de las participaciones sociales cuando la operación no afecta por igual a todas ellas. La finalidad de la norma es evitar que una reducción de capital que altera de forma desigual la posición jurídico-económica de los socios pueda imponerse mediante el simple juego de las mayorías.

La sentencia recuerda que esta exigencia constituye una manifestación específica del principio de igualdad de trato entre socios (LSC art.97). La reducción de capital con devolución de aportaciones debe afectar por igual a todas las participaciones o, en caso contrario, requiere el consentimiento individual de todos los socios, ya que la operación beneficia a unos —que recuperan su inversión y salen de la sociedad— mientras que los restantes permanecen vinculados a ella sin recibir contraprestación. No corresponde al legislador presumir cuál de ambas posiciones resulta más ventajosa, sino dejar esa decisión a cada socio mediante la prestación de su consentimiento.

La Sala añade que esta interpretación resulta coherente con la evolución normativa de la materia. Aunque el actual art.329 LSC no reproduce literalmente el tenor de la derogada LSRL art.79.2, que exigía expresamente el consentimiento de todos los socios, mantiene la misma finalidad protectora y encuentra apoyo en la regulación registral, que exige que la escritura de reducción haga constar el consentimiento de todos los socios cuando la operación no afecte por igual a todas las participaciones (RRM art.201.1).

En el supuesto enjuiciado, el socio minoritario había votado expresamente en contra del acuerdo y manifestó durante la junta su voluntad de acogerse a una reducción de capital en condiciones equivalentes a las reconocidas a otra socia. Al no prestar su consentimiento individual, el acuerdo de reducción carecía de uno de los requisitos exigidos para su eficacia, con independencia de que hubiera sido aprobado con la mayoría reforzada prevista para las modificaciones estatutarias (LSC art.199.a).

En consecuencia, el Tribunal Supremo confirma la nulidad del acuerdo.TS 3-6-26, EDJ 615281