1. Las resoluciones analizan cláusulas estatutarias que atribuyen al acreedor pignoraticio los derechos de socio correspondientes a las acciones o participaciones pignoradas desde que se notifique notarialmente al pignorante y a la sociedad la existencia de un incumplimiento de la obligación garantizada, siempre que se haya admitido a trámite la ejecución judicial de la prenda o, en caso de ejecución notarial, se acredite fehacientemente la citación del deudor.
El registrador rechaza su inscripción al considerar que la atribución al acreedor pignoraticio de la titularidad de los derechos económicos del socio no se ajusta a la naturaleza de la prenda como derecho de garantía y vulnera la exigencia básica de causalización suficiente de toda atribución patrimonial.
La DGSJFP revoca la calificación y declara inscribibles las cláusulas.
Como regla general, la constitución de una prenda sobre acciones o participaciones no altera la titularidad ni el ejercicio de los derechos de socio, que corresponden a su propietario. Sin embargo, esta regla es dispositiva y puede ser modificada por los estatutos, que pueden atribuir al acreedor pignoraticio el ejercicio de todos o solo algunos de los derechos de socio, así como condicionar o limitar dicho ejercicio, siempre que se respeten la ley y los principios configuradores del tipo social (LSC art.28 y 132.1; TS 10-11-11, EDJ 292390).
Esta autonomía estatutaria afecta exclusivamente al ejercicio de los derechos, no a su titularidad. La constitución de la prenda no transmite la condición de socio ni los derechos inherentes a ella, cuya titularidad continúa correspondiendo al propietario de las acciones o participaciones y solo puede transmitirse con la propia condición de socio (LSC art.91, 93, 106 s. y 121.1; CC art.1869).
En estos casos, aunque las cláusulas estatutarias establecen literalmente que los derechos del socio corresponderán al acreedor pignoraticio, de su interpretación conjunta resulta que únicamente le atribuyen la legitimación para ejercitarlos mientras subsista la situación prevista estatutariamente. El inicio del procedimiento de ejecución no produce por sí mismo la transmisión de las acciones o participaciones ni de los derechos inherentes a ellas.
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