Omisión del crédito en cuentas anuales y reclamación frente a la sociedad

Actualidad. Sociedades mercantiles. Septiembre de 2026

Omisión del crédito en las cuentas anuales y reclamación frente a la sociedad

La falta de reflejo contable de un crédito no elimina su existencia ni impide exigirlo a la sociedad. La aprobación de las cuentas anuales, incluso con el voto del socio acreedor, no valida las operaciones registradas ni convierte la omisión en una renuncia o extinción del derecho.
MSM n.º 9620.3
MSL n.º 8214
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Dos socias transmiten a una sociedad sus derechos y su participación en una cooperativa titular de un centro educativo, y pactan un precio parcialmente aplazado. Cuando reclaman el saldo pendiente, la sociedad alega que ese crédito aplazado no figura en las cuentas anuales de 2012, aprobadas por la junta con el voto favorable de ambas socias acreedoras y formuladas por un consejo del que formaba parte una de ellas.
La Sala rechaza que esa omisión contable prive de acción a las acreedoras. La cuestión consiste en determinar si la aprobación de las cuentas por la junta impide al socio acreedor reclamar frente a la propia sociedad un crédito no contabilizado, por quedar vinculado al acuerdo social que aprueba esas cuentas (LSC art. 159.2).
El razonamiento parte de la función que cumplen las cuentas anuales. Su aprobación no valida las operaciones reflejadas ni actúa como confirmación de los negocios a los que se refieren. Las cuentas deben ofrecer la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad (CCom art. 34.2; LSC art. 254.2). Por ello, constituyen una declaración de conocimiento sobre hechos contabilizables y pueden rectificarse si contienen errores, pero no crean, extinguen ni convalidan por sí mismas derechos de crédito u obligaciones (TS 11-4-23, EDJ 554367; 9-7-25, EDJ 638289; 17-12-25, EDJ 793363).
Desde esa función contable, la ausencia del crédito en las cuentas de un ejercicio no afecta a su existencia material. El derecho del acreedor y la correlativa obligación de la sociedad no desaparecen por no haber sido registrados. Tampoco el voto favorable del socio en la junta ni su intervención en la formulación de las cuentas equivalen a una renuncia inequívoca a reclamar, porque la aprobación contable no subsana omisiones ni convierte el silencio registral en aceptación de la inexistencia del crédito.
En consecuencia, la legitimación activa para reclamar un crédito frente a la sociedad no depende de que ese crédito aparezca reconocido en las cuentas anuales. La omisión contable puede revelar una incorrección de la información financiera, pero no sustituye al régimen del crédito ni extingue la acción del acreedor frente a la sociedad deudora.
TS 10-9-26, EDJ 707527