Responsabilidad del liquidador: acción aquiliana

Actualidad Sociedades Mercantiles. Octubre 2025

Responsabilidad del liquidador: acción aquiliana
El liquidador no responde del pago de las deudas de la sociedad por el mero incumplimiento de sus deberes formales (elaboración del inventario y balance inicial, formulación de cuentas, operaciones de liquidación, presentación del balance final), sino que es preciso que exista un nexo causal directo entre dicho incumplimiento y el impago de la deuda, cosa que aquí no ocurre en tanto en cuanto no consta que la sociedad tuviese patrimonio alguno con el que satisfacer, siquiera parcialmente, la deuda reclamada.
MSM nº 9080
MSL nº 9084

• Un acreedor reclama judicialmente al liquidador de una sociedad el pago de una deuda social que quedó impagada tras la liquidación; responsabilidad que funda en el hecho del incumplimiento sistemático de las obligaciones como liquidador:
• no elaborar el inventario y el balance al momento de apertura de la liquidación LSC art.383,
• no ejecutar todas las acciones necesarias para la conclusión de los negocios pendientes LSC art.384,
• no saldar cuentas con acreedores LSC art.385,
• no formular las cuentas anuales LSC art.386,
• no presentar el balance final de liquidación LSC art.390.

Se desestima la demanda en ambas instancias debido a que la acción de responsabilidad por daños del liquidador LSC art.397, como la del administrador, es una acción resarcitoria de daños, con la naturaleza jurídica y estructura interna propia de la clásica acción aquiliana del CC art.1902 (acción u omisión ilícitas en ejercicio de su cargo; dolo o culpa; daño o perjuicio patrimonial; y nexo causal directo). Para acoger esta acción de daños no basta con que el liquidador demandado haya incurrido en negligencia en el incumplimiento de varios deberes legales que pesaban sobre su cargo, sino que, adicionalmente, requiere que, de tales incumplimientos culposos, derive el daño patrimonial como resultado causal vinculado directamente a aquel comportamiento negligente.
En este caso, no se ha acreditado el nexo causal entre el incumplimiento de los deberes del liquidador y el impago de la deuda reclamada, toda vez que no consta que la sociedad tuviese patrimonio alguno con el que pagar la deuda, total o parcialmente, e incluso consta que la sociedad deudora no tenía capacidad de pago alguna al momento de apertura de la liquidación, por lo que la causación del daño (el impago) no deriva de dicho incumplimiento, sino de la “impotencia patrimonial” de la deudora (la sociedad). Se da además la circunstancia de que la deuda reclamada tiene su origen en relaciones comerciales producidas antes del nombramiento del liquidador demandado en sustitución de un administrador distinto y, con toda seguridad, por obligaciones nacidas antes de la apertura de la liquidación. AP Madrid 6-6-25, EDJ 657615