Responsabilidad del administrador por cierre de hecho

Actualidad Sociedades Mercantiles. Octubre 2025

Responsabilidad del administrador por cierre de hecho
En un proceso en el que se desestima la acción de responsabilidad por deudas contra el administrador, debido a que el demandante no acreditó que la deuda reclamada fuera posterior a la causa de disolución, se condena sin embargo al administrador al pago de dicha deuda con fundamento en la acción de responsabilidad por daños acumulada en la demanda, debido a que quedó acreditado mediante indicios (cierre de hecho, impago generalizado de deudas, falta de depósito de cuentas, ejecución judicial infructuosa contra la sociedad) que, estando la sociedad en causa de disolución en una fecha posterior al nacimiento de la deuda, el administrador incumplió su deber legal de promover una liquidación social ordenada, sin que se sepa el destino que dio a los activos sociales con los cuales se podía haber pagado, al menos en parte, la deuda reclamada.

• MSM nº 2696
• MSL nº 3690
• MADI nº 3034.6

En un pleito en el que el juzgado de lo mercantil estimó la acción de responsabilidad por deudas contra un administrador, dejando imprejuzgada la acción ejercitada de forma acumulada de responsabilidad por daños, la Audiencia Provincial, mediante la estimación parcial del recurso de apelación, desestima sustancialmente la acción de responsabilidad por deudas (absolviendo del pago de la deuda principal y condenando únicamente al importe de las costas impuestas a la sociedad deudora en un previo proceso civil de reclamación de cantidad), y, entrando a valorar la acción de responsabilidad por daños, condena al administrador al pago del principal reclamado. Señala la Audiencia lo siguiente:
1º. Con carácter general, ni el endeudamiento de la sociedad en sí, ni siquiera la hipotética insolvencia, generan sin más la responsabilidad del administrador por daños (TS 2-3-17, EDJ 12292). De ahí que sea esencial identificar en la demanda la conducta del administrador, distinta de no haber pagado el crédito, que pueda calificarse de ilícito orgánico y a la cual pueda atribuirse la causa de no haber sido satisfecho el crédito, esto es, la concreta conducta a la que se imputa el daño ocasionado al acreedor, y que este daño sea directo, y no meramente indirecto como consecuencia de la insolvencia de la sociedad (TS 18-4-16, EDJ 40516; 5-11-19, EDJ 730254).
2º. En este caso, existen indicios que acreditan que la sociedad se encontraba en causa de disolución (cierre de hecho, impago generalizado de deudas, falta de depósito de cuentas, ejecución judicial infructuosa contra la sociedad), sin que el administrador demandado acudiera a los cauces previstos legalmente, y sin que se pueda conocer cuál fue el destino del patrimonio social.
En este punto, la demanda efectúa el exigible esfuerzo argumentativo cuando señala que la sociedad quedó vacía de patrimonio y que el administrador demandado no cumplió con las obligaciones legales. Una vez producido el impago, no se siguieron los cauces legales que pudieran al menos haber impedido en parte los perjuicios causados. Por ello, en esta situación, correspondía al administrador justificar que la disolución y liquidación ordenada de la sociedad no hubiera servido para pagar los créditos de la demandante, ordinariamente por la insuficiencia de activo.
En consecuencia, partiendo de la base de que el administrador venía obligado a practicar una liquidación ordenada de los activos de la sociedad y al pago de las deudas sociales pendientes con el resultado de la liquidación, y que existían algunos activos que hubieran permitido pagar por lo menos una parte de los créditos, mientras el administrador no demuestre lo contrario, se concluye que el incumplimiento de aquel deber legal de llevar a cabo una liquidación social ordenada ha contribuido al impago de los créditos del demandante.AP Madrid 30-5-25, EDJ 657489