Modificación del objeto social: derecho de separación del socio

Actualidad Sociedades Mercantiles. Junio 2026
Modificación del objeto social: derecho de separación del socio

En una sociedad dedicada a la restauración, cuyo objeto social incluye el “asesoramiento en el diseño y montaje de todo tipo de locales”, la ampliación de dicho objeto, vía modificación de estatutos, a la actividad de franquicia supone un cambio sustancial, en la medida en que la franquicia es un contrato complejo que excede con creces del mero asesoramiento en diseño y montaje. Ello genera el derecho de los socios que se opongan a este cambio en el objeto social a separarse de la sociedad, debiendo constar en la escritura que documenta la modificación estatutaria si los socios han ejercitado o no tal derecho.
MSM nº 8618
MSL nº 1830

Se presenta en el RM para su inscripción una escritura que documenta el acuerdo de la junta general de modificación de estatutos, adoptado por mayoría (58,9% del capital), y, en concreto, de la ampliación del objeto social para incluir la actividad de franquiciado, indicando en la propia escritura que no procede el derecho de separación del socio de la LSC art.346.1.a), por cuanto que dicha ampliación «no implica una sustitución del objeto, ya que la sociedad mantendrá las actividades que venía realizando con anterioridad, y además realizará las nuevas comprendidas en la ampliación que, a su vez, no comportan una modificación sustancial ni por aplicación de criterios cualitativos ni cuantitativos».

El registrador suspende la inscripción por no resultar del documento la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido, o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital (LSC art.349; RRM art.206.1).

La sociedad en cuestión recurre en vía gubernativa alegando que, como ya se manifestó en la escritura, la modificación del objeto llevada a cabo no da lugar al nacimiento del derecho de separación, dado que carece de la condición de sustancial que exige la LSC art.346.1.a. Entiende que la actividad de franquicia a que se refiere el nuevo apartado del objeto social se subsume en otra que ya constaba en los estatutos, relativa a: «asesoramiento en el diseño y montaje de todo tipo de locales destinados a actividades relacionadas con la restauración».

La DGSJFP desestima el recurso, confirmando la calificación negativa. Señala que, conforme a la L 7/1996 art.2 y el RD 201/2010, por el que se regula el ejercicio de la actividad comercial en régimen de franquicia, la franquicia es una actividad compleja, contractual de tracto sucesivo, integrada necesariamente por unos elementos relativos a la propiedad intelectual y a la asistencia en conocimiento técnico y comercial que desbordan por completo a la actividad de mero asesoramiento para el diseño y montaje de locales. Actividad que no implica per se ninguno de tales requerimientos y características.DGSJFP Resol 19-2-26EDD 2026/607921