Actualidad. Sociedades Mercantiles. Febrero 2026
Libro registro de socios: alteración fraudulenta para crear mayoría ficticia
En el ámbito civil-mercantil, se condena a los administradores a indemnizar a la sociedad los daños causados a consecuencia del plan que urdieron para alterar fraudulentamente la titularidad de las participaciones sociales, modificando el Libro registro de socios, con el fin de crear una mayoría ficticia en la junta general y poder acometer su plan concebido para apropiarse de los activos sociales; por esta razón, también fueron condenados en vía penal. En particular, se les condena a reintegrar a la sociedad todos los gastos judiciales que ésta tuvo que afrontar (honorarios de sus propios abogados y procuradores y costas a la parte contraria) para defender en diversos procedimientos judiciales los acuerdos adoptados con esa mayoría fraudulenta.
MSM nº
994MSL nº
1478MADI nº
3145.2En una sociedad dedicada a la promoción inmobiliaria, sus administradores urdieron un plan para apropiarse de los activos que tenía la sociedad (valorados en varios millones de euros). Para ello, alteraron fraudulentamente la titularidad de las participaciones que tenían entonces los socios, con su correspondiente reflejo en el Libro registro de socios, para crear una “mayoría ficticia” con la que aprobar los acuerdos de la junta y ejecutar su plan.
En concreto, estos administradores se allanaron, en nombre de la sociedad, a una demanda interpuesta por un socio (que actuaba en connivencia con ellos) en la que impugnaba un acuerdo de la junta general que acordaba enajenar a favor de determinadas personas las participaciones que la sociedad tenía en autocartera. En dicha demanda se solicitaba la nulidad de las escrituras de compraventa de esas participaciones otorgadas en ejecución del acuerdo adoptado por la junta. Con esta nulidad buscada fraudulentamente, se volvía al statu quo societario previo a la enajenación de la autocartera.
En un proceso penal, dichos administradores fueron condenados por un delito de apropiación indebida. En el proceso civil-mercantil que nos ocupa, son condenados a indemnizar a la sociedad, en ejercicio de la acción social de responsabilidad, con el importe de todos los gastos judiciales (honorarios del propio abogado y procurador de la sociedad y condena en costas de la parte contraria) que tuvo que afrontar la sociedad para defender en diversos pleitos los acuerdos adoptados con esa mayoría fraudulenta. AP Cáceres 30-10-25, EDJ 797118
