Junta universal: prueba de la asistencia de todos los socios

Actualidad Sociedades Mercantiles. Agosto 2026

Por parte de los socios minoritarios se impugna el acuerdo de nombramiento de un nuevo administrador único, adoptado en una junta supuestamente universal, alegando que no asistieron a la misma, por lo que tanto la junta como sus acuerdos son nulos de pleno derecho.
El Juzgado de lo Mercantil desestima la demanda al considerar que no se había probado que no hubieran asistido a la junta general todos los socios de la sociedad demandada. La Audiencia Provincial revoca la sentencia de instancia y estima la demanda, declarando la nulidad de los acuerdos impugnados, al estimar que, en ausencia de acta de la junta, correspondía a la sociedad la prueba de la asistencia de los socios demandantes, sin que la prueba testifical ofreciera certeza suficiente.
El TS confirma la sentencia de la Audiencia. Señala que el carácter universal de la junta general no releva de la obligación general de levantar acta (LSC art.202; RRM art.97). Aunque la ausencia de este documento no determina por sí misma la nulidad de la junta ni de sus acuerdos, puesto que pueden ser acreditados por otros medios de prueba (TS 29-12-99, EDJ 43931; 18-3-22, EDJ 4286), desplaza la carga de la prueba de su celebración y su contenido a la sociedad, que es quien, a través de sus órganos, tiene la obligación de documentar la junta. De lo contrario, bastaría con que los administradores comparecieran ante notario y realizaran las correspondientes manifestaciones para que pudieran ser inscribibles acuerdos inexistentes. En consecuencia, incumbe a la sociedad que sostiene la celebración de una junta general universal la prueba de la asistencia de todos los socios y de su voluntad común de celebrar la junta con un determinado orden del día. Es evidente que la sociedad tiene una mayor disponibilidad y facilidad para acreditar la asistencia a la pretendida junta universal de todos los socios. Sensu contrario, en aquellos casos en que la sociedad aporte el acta con las firmas de los asistentes, corresponderá a los impugnantes probar la falsedad del documento o de su firma (TS 19-4-10, EDJ 53373).
A lo anterior no es óbice la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil, puesto que la fe pública registral se extiende al documento de protocolización, pero no a la veracidad de su contenido. La certificación es suficiente para que se realice la inscripción y ésta despliegue sus efectos, mientras que su contenido no sea impugnado o contradicho. Sin embargo, la veracidad de tal certificación es responsabilidad exclusiva de quienes la elaboran y la presentan, y deberán acreditarla cuando sean requeridos para ello. Si uno o varios socios afirman no haber estado presentes y cuestionan la veracidad de la certificación, no les corresponde la prueba de un hecho negativo; al contrario, es a la sociedad a quien incumbe cuidar de que quede constancia de lo sucedido, mediante el levantamiento de la oportuna acta (LSC art.202), y, correlativamente, aportarla cuando se niegue la propia existencia de la junta general.